Как партнерские соглашения могут обезопасить бизнес

«Хочешь узнать своего партнера, разведись с ним», – так звучит популярная шутка среди адвокатов по семейному праву. Но «разводы» бизнес-партнеров бывают не менее драматичными. Предотвратить накал страстей в будущем помогают партнерские соглашения.

Что такое бизнес-партнерство

Это взаимовыгодное сотрудничество для достижения общей бизнес-цели. Как правило, желание пригласить партнера в свой бизнес появляется в тот момент, когда предприниматель не может решить самостоятельно часть вопросов. Чаще всего это случается на этапе создания бизнеса, открытия нового направления или выхода на другие рынки.

Партнерства могут строиться на разных аспектах:

1. Объединение ресурсов. Основной ресурс – это деньги. Если средств недостаточно, но привлекать инвесторов или брать банковский кредит руководитель бизнеса не готов, идея привлечь партнера, который обеспечит финансовые вливания, становится наиболее заманчивой. Помимо финансов, партнеры могут помогать оборудованием, помещениями, ноу-хау и т. д.
2. «Закрытие» компетенции. Встречается на старте бизнеса, когда вкладываться в развитие недостающих навыков у руководителя – слишком долго, а нанимать сторонних консультантов и сотрудников – слишком дорого. Вместо этого можно предложить профессионалу роль партнера в обмен на знания, умения. В зависимости от вида бизнеса необходимы разные компетенции. Распространенные комбинации: когда фаундер разбирается в производстве, его партнер – в процессах продаж. Или же фаундер – гениальный стратег, а приглашенный партнер – не менее гениальный тактик.
3. Расширение нетворка. Люди с большими связями и отточенными навыками переговоров крайне важны, если бизнесу необходимо заключить крупные контракты, получить разрешение, лоббировать идеи в избранных кругах.
4. Разделение рисков. Вероятно, самая опасная категория, поскольку фаундер привлекает партнеров в тот момент, когда ему страшно, и хочет разделить ответственность за решения и их последствия. Но когда бизнес становится удачным, нередко этот же фаундер задумывается, а для чего ему теперь бизнес-партнер, если все кризисы пройдены? По этой причине многие бизнес-партнерства, которые строились на разделении рисков, впоследствии распадаются.

В любом из вариантов стоит тщательно обдумать, действительно ли нужен именно партнер. Иногда лучше взять волю в кулак и самостоятельно достичь финансовых показателей, достаточных для найма работников, либо поискать консультанта или ментора, который поможет пройти сложный участок пути советом, а не фактическим присоединением к бизнесу.

Как выбрать бизнес-партнера

Если вы понимаете, что для управления бизнесом необходим «второй пилот», то в этом случае недостаточно найти человека с деньгами или компетенциями, желающего разделить успех. Нужно отыскать профессионала, созвучного по ценностям и целям. В этом помогают честные ответы на следующие вопросы:

• Какие ценности важны в вашей жизни?
• Какие ценности вы в людях приветствуете?
• Что для вас важно, что неважно?

На партнерских сессиях эти вопросы обязательно поднимаются и обсуждаются лично между будущими бизнес-партнерами. Нередки ситуации, когда люди произносят одинаковые слова, но понимают их по-разному, и очень тяжело видеть подобное расхождение взглядов уже в зрелом партнерстве, когда фаундеры готовы растерзать друг друга во взаимных претензиях.

Интересное упражнение для таких сессий – описать свои ожидания от партнера. Как правило, первые формулировки звучат скромно: «Я отвечаю за финансы – он следит за производством». Когда мы начинаем разбирать, а что значит «отвечаю за финансы» и «следит за производством», возникает множество моментов, которые люди не обсуждали между собой. Тем более, если оба собственника участвуют в операционке – частая картина в малом бизнесе.

Не менее важно пройтись по тонким моментам. Здесь тоже обнаруживаются коллизии. Примеры таких нюансов:

• Берем ли мы на работу родственников в команду? Если да, то кого и как?
• Может ли партнер взять деньги в кассе? Нужно ли на это разрешение второй стороны?
• Кого мы готовы нанимать на аутсорсинге, а кого – только в штат?

Второй немаловажный критерий отбора – доверие. Если фаундер не может даже самому себе ответить – доверяет ли он потенциальному партнеру, это тревожный знак. Значит, он не знает человека настолько близко, чтобы безбоязненно и честно рассказывать обо всех сложностях бизнеса и ожидать поддержки, а не подвоха. Нагромождение недомолвок или откровенной лжи, которое появляется на такой «благодатной» почве, могут разрушить бизнес крайне быстро.

Последний критерий – финансовая устойчивость. Он созвучен с критерием общих ценностей, потому что, как правило, у людей, находящихся в одной ценностной парадигме, совпадает и финансовое положение. В противном случае разница в статусе может привести к расхождению в целях бизнеса. Условно, для партнера с денежными проблемами целью будет не построение устойчивой бизнес-модели, не движение вперед, а заработок здесь и сейчас для закрытия своих потребностей. В самых радикальных случаях финансово уязвимые партнеры начинают использовать свое положение в бизнесе с целью шантажа.

Зачем нужны партнерские соглашения

В одной шутке говорится, что лучшее партнерство – незаключенное, во всех остальных случаях, так или иначе, можно столкнуться с разочарованиями. Даже самый положительный со всех сторон партнер может покинуть бизнес или изменить взгляды на текущие бизнес-цели. Хорошим инструментом для избежания потенциальных проблем и конфликтов, связанных с такими переменами, является партнерское соглашение.

Это документ, который составляется на этапе приглашения соучредителей в бизнес. Наименования такого документа как отдельного вида в Гражданском кодексе РФ нет, но ГК позволяет составлять различные форматы договоров для фиксации ключевых положений.

Не следует путать учредительный договор для создания ООО или АО и партнерское соглашение. В учредительном договоре и уставе нельзя отразить все аспекты партнерства, поскольку эти документы являются публичными: они нужны для регистрации бизнеса, их используют при заключении контрактов. Партнерское соглашение – внутренний документ, который подписывается в двух-трех экземплярах, в зависимости от количества участников.

Бывает и так, что доли в партнерском соглашении не всегда совпадают с теми, что прописаны в учредительных документах. В партнерском соглашении прописываются люди, фактически владеющие долями бизнеса – бенефициары. Ими могут быть юридические и физические лица, и доли их определяются исходя из фактических данных.

Будущие бизнес-партнеры могут также назначить модератора: нотариуса, юриста, поверенного – кого угодно, кто будет иметь еще один экземпляр этого документа на случай конфликтов.

Хотя партнерское соглашение не способно спасти от споров, оно однозначно помогает вспомнить договоренности и мирно решить вопросы. Подписанные документы отрезвляют от действий на эмоциях. В судах уже замечена практика, когда партнерские соглашения становились одним из условий доказательства правоты той или иной стороны.

Кроме того, этот документ может стать первой проверкой, в состоянии ли сооснователи обсудить и проговорить нюансы ведения бизнеса. Если уже на обсуждении этого документа возникают сложности, вряд ли ситуация изменится в будущем. Возможно, от партнерства стоит отказаться уже на этом этапе.

Что прописать в партнерском соглашении

Качественно прописанное партнерское соглашение – это объемный документ. В одном из последних составленных нами соглашений было порядка 80 страниц. Но вне зависимости от его объема в него целесообразно включать пять тематических блоков.

1. Распределение ролей, прав и обязанностей

Кто за что отвечает, каким образом действует, ключевые метрики эффективности. Ведь есть партнеры, которые вовлечены во всю операционную деятельность компании. А есть партнеры, которые скорее консультируют или трудятся лишь над одной задачей – привлечением инвестиций, например.

2. Методика распределения долей

В законодательстве закреплено понятие уставного капитала. Как правило, доли распределяются в рамках этого капитала, и таким же образом можно делить прибыль, определять чистые активы и долю вложения каждого в оборотный и внеоборотный капитал компании, выплачивать дивиденды. Но в рамках партнерского соглашения мы можем составить более подробное описание долей и то, каким образом эти доли будут изменяться.

Если бизнес ресурсоемкий с большим количеством имущества (объектов недвижимости, оборудования, ноу-хау), доля считается в соответствии с размером вложений сторон. Если бизнес интеллектуальноемкий, например, консалтинг, где важен профессионализм учредителей, критерием оценки является уровень компетенций и количество времени, которое человек может тратить на развитие дела. Бывает так, что эксперт занят одновременно в нескольких бизнесах, и может выделять каждому проекту всего пару часов в неделю. Соответственно, уровень влияния на развитие компании не так значителен. Здесь также можно сравнить уровни компетенции партнеров, важность этих компетенций для конкретной роли, бизнеса, и посчитать временные затраты.

Если же бизнесу важны связи человека, можно использовать социальный капитал в качестве предмета для расчета стоимости доли в бизнесе. В рамках партнерского соглашения мы, например, прописывали, что доля переходит к партнеру в момент, когда появился эффект от взаимодействия с названными людьми, и перечисляли критерии, по которым он определяется.

3. Разрешение споров

Споры могут быть абсолютно разные, но есть ряд распространенных причин. Часто конфликты случаются из-за неправильно определенной стратегии и метрик ее эффективности. Открыв партнерское соглашение, мы должны увидеть инструмент, с помощью которого будет решаться тот или иной спор. Например, в бизнесе доли поделены 50 на 50. В конфликте обе стороны не готовы идти друг другу на уступки. В таких случаях мы предлагали прописать, что любое решение, даже с конфликтом в ходе обсуждения, имеет срок обсуждения, допустим, в один месяц. Оспаривающая сторона должна предложить за это время свой вариант решения. Если за месяц встречного предложения нет и консенсус не достигается, то принимается вариант той стороны, что предложила его первым.

4. Ответственность сторон за нарушения условий

Можно прописать условия лишения, уменьшения доли в случае несоблюдения прав и обязанностей. К примеру, в рамках договора иногда мы прописываем, что партнеры не могут вести параллельно похожий вид бизнеса, и при выявлении фактов нарушения сторона-нарушитель будет лишаться доли.

5. Продажа, выкуп и наследование доли

Здесь можно описать любые варианты перехода права собственности долей. Это могут быть правила продажи: за какой период нужно уведомить ключевых партнеров, кто будет иметь право выкупа этой доли, можно ограничить право продажи доли на сторону и т.д. В конфликтах бывшие партнеры нередко желают навредить и, к примеру, продать свою долю рейдерской компании, чтобы убить бизнес. Поэтому этот пункт прописывается скрупулезно, особенно для промышленных объектов.

Наследование доли также стало одним из насущных вопросов, поскольку первые российские бизнесмены дошли до 30-летнего опыта работы. В рамках партнерского соглашения мы прописываем условия наследования доли, если человек просто отошел от дел, каким образом и кому она переходит, или как организуется передача доли наследнику, какие у него возникают права и обязанности.

Увы, вопрос наследования касается не только людей от 50 и старше. К сожалению, в практике был инцидент, когда один из молодых учредителей погиб – разбился на мотоцикле. У него была большая семья: пятеро детей и неработающая супруга. Бизнес-партнер после смерти молодого человека оставил его семью полностью без содержания. Так что мы рекомендуем в обязательном порядке указывать действия в случае гибели одного из партнеров: какие обязанности возлагаются на оставшихся партнеров, как партнеры помогают семье, переходят ли им долевые права либо доля остается под управлением семьи и т. д.

Выводы

Важно помнить: соучредители имеют право вносить изменения в партнерское соглашение на разных стадиях бизнеса. Обычно мы рекомендуем примерно раз в год пересматривать договоренности, особенно когда компания успешно растет и развивается.

Партнерство – это совместная работа, усилия и доверие. Необходимо выстраивать партнерство на сильной основе, и успех станет неизбежным.

Фото в анонсе: freepik.com

Также читайте: