Купить готовое ООО или открытие нового юрлица – что выбрать?

Готовая или действующая организация?

Готовая компания – это зарегистрированное юрлицо, которое так и не начало действовать. У такой организации уже оформлены необходимые документы, открыт банковский счет, исправно представляются налоговые отчеты согласно своему налоговому режиму. Однако в штате отсутствуют сотрудники, нет реальных активов и заключенных договоров.

Действующая организация, в отличие от готовой, имеет реальную активность. В ее распоряжении производственные помещения, транспортные средства, сотрудники, пусть даже один человек. Ведутся активные финансовые операции через расчетный счет, заключены контракты с партнерами.

Для каких целей покупать бизнес?

Покупка юрлица преследует разные цели, и выбор между готовым бизнесом и пустой структурой зависит от ваших потребностей. Действующий бизнес чаще покупают, когда хотят сразу войти в работающий проект и сосредоточиться на его росте. Например, приобретение стоматологической клиники предполагает наличие необходимых ресурсов: оборудования, персонала, клиентской базы и стабильного дохода. Ваша задача в этом случае – продолжить развитие предприятия, инвестируя в маркетинг, расширение ассортимента услуг и увеличение штата.

Готовые компании встречаются двух типов:

1. С историей. Организация раньше вела хозяйственную деятельность, но сейчас период затишья. Она привлекательна финансовыми показателями за прошлые периоды, что увеличивает шансы на получение кредитных линий или лизинга. Такая структура идеальна для предпринимателей, желающих начать новый бизнес, используя историю компании для привлечения инвестиций.
2. Нулевые компании. Были созданы, но по факту не функционировали. Здесь нет сотрудников, производственных мощностей, движения денежных средств, а иногда даже отсутствует расчетный счет. По сути, вы получаете лишь пакет документов, активировать который нужно самостоятельно. Нулевые компании приобретают в тех случаях, когда, например, нужна лицензия на ведение услуг. Пример: купили ООО с образовательной лицензией, деятельности там не было, как и сотрудников, но имелся разрешающий документ на оказание образовательных услуг. Таким образом, можно сразу запускать рекламу, продавать онлайн-курсы.

Какие затраты возможны при покупке готовой компании?

В свете последних изменений законодательства, включая повышение нотариальных тарифов и введение новых налоговых обязательств, приобретение готовой организации становится менее привлекательным вариантом. Рассмотрим, какие затраты могут возникнуть при покупке доли в уставном капитале ООО в текущих условиях.

Предположим, в сделке участвуют один продавец и один покупатель, оба состоящие в браке. Перечень документов, необходимых для переоформления доли в уставном капитале организации:

• Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
• Согласие супругов на продажу / покупку доли.
• Оферта о продаже доли.
• Отказ Общества от преимущественного права покупки доли.
• Решение о смене единоличного исполнительного органа после государственной регистрации смены состава участников.

Каждый документ оформляется и оплачивается у нотариуса. Размер зависит как от региона, где тарифы устанавливает местная нотариальная палата, так и суммы сделки, то есть за какую стоимость доля, принадлежащая участнику, будет продана покупателю. Таким образом, только на нотариальное оформление сделки потребуется потратить 50 тыс. рублей. В качестве примера взяты тарифы Республики Татарстан, согласно размерам региональных тарифов Нотариальной палаты. Добавьте сюда стоимость самой доли в уставном капитале, которую участник оценил, например в 100 тыс. рублей, и общая сумма составит 150 тыс. рублей. Расчет подойдет как для действующей организации, так и для нулевой готовой с одной лишь разницей, что стоимость за саму долю участника будет варьироваться от минимальной, к примеру, размер уставного капитала, до максимальной, которая утверждается отчетом об оценке независимого оценщика.

Кроме того, нельзя забывать о налогах, которые также увеличились в последнее время. Отмечу отдельно, что с 1 января 2025 года вступили в силу изменения в Налоговый кодекс РФ (ст. 212), согласно которым придется заплатить налог на материальную выгоду, если приобреталась доля в уставном капитале. Материальная выгода рассчитывается из разницы рыночной стоимости доли, которая определяется по стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату, и фактически понесенных расходов на приобретение доли.

Расчет несложный, например, чистые активы ООО составляют 700 тыс. рублей, покупатель потратил 150 тыс. рублей, с разницы в 550 тыс. рублей приобретатель доли должен заплатить 13% НДФЛ (71 500 рублей), так как получена материальная выгода. Не забываем, что ставка НДФЛ с 2025 года плавающая и будет зависеть от размера полученной выгоды.

С учетом всех сборов и платежей, связанных с продажей доли, суммарные расходы могут быть весьма значительными. Затраты при покупке действующей организации включают все перечисленные выше расходы плюс добавляется стоимость самого действующего бизнеса.

Затраты при создании новой организации

При условии регистрации нового ООО по месту жительства учредителя, доля которого составляет +50%, или по месту жительства руководителя организации, расходы составят – ноль. Есть возможность открыть новую организацию без расходования денежных средств:

• Через банк, дополнительно получив открытие расчетного счета в подарок и прочие преференции.
• Онлайн через сервис государственной регистрации бизнеса.

Останется обратиться за изготовлением печати, заключить договор аренды, открыть расчетный счет и можно заключать договоры.

Контроль над процессом регистрации остается за вами, а значит, вы самостоятельно проходите все этапы регистрации, выбираете юридический адрес, уставной капитал и структуру управления. Так вы избежите сюрпризов, связанных с историей деятельности предыдущего владельца.

Открывая новое ООО, вы начинаете с чистого листа. Нет рисков столкнуться с проблемами прошлых владельцев, такими как долги перед контрагентами или налоговой инспекцией. Долги могут быть и не явными при покупке, доначислений и штрафов никто не отменял.

Как провести аудит и проверить готовность организации к покупке

Если все же решили приобрести готовый бизнес, перед оформлением у нотариуса крайне важно всесторонне проверить финансовое состояние и юридическую чистоту организации. Так вы избежите неприятных сюрпризов в будущем и минимизируете риски.

Для проверки бухгалтерской отчетности и реального положения дел важно сделать следующее:

• Запросите справку об отсутствии задолженности перед бюджетом. Она подтвердит, что у компании нет непогашенных долгов перед государством.
• Запросите выписку с расчетного счета, чтобы увидеть движение средств и проверить финансовые потоки.
• Запросите справку обо всех открытых и закрытых расчетных счетах. Даже если владелец утверждает, что счет не открывался, убедитесь в этом через соответствующие запросы.
• Проверьте организацию на судебных порталах на предмет, не фигурирует ли она в судебных разбирательствах, составьте представление о возможных правовых рисках.
• Убедитесь, что у компании нет приостановок в работе, особенно, связанных с несвоевременной подачей отчетности. Сделать это просто, запросите сведения через онлайн-запрос о действующих приостановлениях операций по счетам на сайте налоговой службы.
• Проверьте наличие исполнительных производств против организации на сайте Федеральной службы судебных приставов, введите ИНН организации в поисковую строку.
• Запросите доступ к базе данных бухгалтерского учета и копии всех представленных в налоговую инспекцию отчетов, даже если активность по ним нулевая. Анализ бухгалтерской документации перед покупкой организации значительно облегчит жизнь в будущем.

Эти меры помогут выявить потенциальные проблемы и снизить вероятность неприятных неожиданностей после покупки или исключить приобретение компании вовсе.

Для действующих организаций, где уже ведется активная деятельность, рекомендую заключить договор с независимым аудитором. Аудиторы тщательно проверят аспекты работы компании, включая финансы, юридические нюансы и операционные процессы. Только после получения заключения от аудиторов и юристов стоит принимать окончательное решение о покупке.

Преимущества покупки готовой компании перед созданием нулевой

• Экономия времени на бюрократических процедурах. Документы уже оформлены, счета открыты, а регистрация прошла успешно.
• Действующие организации часто имеют налаженную инфраструктуру, связи с поставщиками и клиентами, что поможет быстрее наладить операционные процессы.
• Некоторые виды деятельности требуют наличия лицензий и разрешений. Если они уже получены предыдущим собственником, это в разы упростит процесс старта. Большим преимуществом считается уже полученная лицензия на реализуемый вид деятельности организации.

Выводы

Выбор между покупкой готового юрлица и открытием нового зависит от ваших целей и текущего положения дел. Если хотите минимизировать риски и полностью контролировать развитие компании, лучше открыть новую организацию. Однако, если скорость запуска бизнеса критична, и вы готовы принять возможные риски, покупка действующего ООО станет оптимальным решением.

Также читайте: