Как формируются советы директоров в российских компаниях

Хочешь сделать что-то хорошо, сделай это сам: в бизнесе этот принцип работает не всегда. Умение делегировать, даже если речь идет о принятии стратегических решений, — один из ключевых навыков руководителя любого бизнеса.

Прежде чем принять решение о создании совета директоров, нужно понимать, какие функции он выполняет. Совет директоров — это орган, который занимается стратегическим управлением. В его задачи не входят операционные функции, которые лежат на исполнительных органах или находятся в компетенции топ-менеджмента. В понятие «стратегического управления» входят такие направления деятельности, как планирование и мониторинг финансового состояния компании через комитеты по финансам и аудиту, утверждение политик вознаграждения и найма, определение общей стратегии развития бизнеса и др.

Как правило, необходимость в организации совета директоров появляется у компаний, суммарный оборот которых превышает 10 млрд рублей в год. Их можно отнести к категории крупного бизнеса. Также необходимость в органе стратегического управления может возникнуть, когда акционеры компании отходят от дел: некоторые делают это в силу возраста, в то время как их дети либо не готовы, либо не хотят брать на себя ответственность.

Орган управления вступает в полномочия с началом корпоративного года в июле, поэтому подготовку к работе начинают заранее. Процедура формирования совета директоров занимает порядка четырех месяцев: с марта по июнь. За это время нужно успеть рассмотреть кандидатуры, провести голосование и принять взвешенное решение.

Кандидатов подбирают по-разному. Для государственных компаний членов советов директоров предлагает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом или Росимущество. В основном кандидаты выдвигаются из профессиональных сообществ, которым на рынке доверяют. К ним относятся Ассоциация независимых директоров или Российский институт директоров.

Несмотря на общий тренд к поиску кандидатов через профессиональные сообщества и рекрутинговые агентства, в частных компаниях выбор чаще всего осуществляют акционеры. Они хотят видеть в решениях совета директоров продолжение той стратегии, которую сами считают верной. Немалую роль тут играет и лояльность каждого из членов органа управления.

Нередко в совет директоров попадают либо лояльные коллеги акционеров, либо представители топ-менеджмента самой компании, которые уже построили в ней карьеру.

Согласно Кодексу корпоративного управления, принятому в 2014 году, 33% совета директоров в российских компаниях должны занимать независимые директора. В выборке Deloitte за тот же 2016 год, лишь 41% компаний соответствовал этому критерию. В советах директоров компаний, вошедших в выборку, 21% мест отданы менеджменту, а 42% — представителям акционеров.

Однако ситуация меняется к лучшему. Ежегодно Банк России публикует мониторинг внедрения принципов кодекса в российских компаниях. Как показывает исследование, за истекший период в два раза выросло число компаний, в которых уровень внедрения в практику корпоративного управления принципов Кодекса превысил 75%. Таким образом, свыше 70% обществ из первого котировального списка соблюдают Кодекс на 75% и более. Соответственно, более чем в три раза уменьшилась доля компаний с низким (менее 50%) уровнем соблюдения принципов Кодекса. Многие компании указывают, что дальнейшее внедрение принципов Кодекса стоит у них на повестке дня.

Иногда акционерам приходится назначать независимых директоров в силу внешних обстоятельств. В январе 2019 года энергометаллургическая группа En+ объявила о смене сразу семи членов совета директоров компании. При этом все кандидатуры были согласованы с управлением по контролю над иностранными активами минфина США (OFAC). Для компании Олега Дерипаски это была единственная возможность выйти из-под санкций.

По-разному относятся к компетенциям членов совета директоров в нашей стране и за рубежом. В России чаще стараются привлекать специалистов из сегмента рынка самой компании. На Западе от совета директоров, как правило, ждут свежего взгляда и новых компетенций, поэтому ищут кандидатов с опытом работы на других рынках. Однако от коллег «из своей тарелки» не отказываются: они помогают избежать ошибок и наладить связи.

Между собственниками компании и независимыми директорами могут возникать конфликты — особенно, если акционеров несколько и ни один из них не имеет контрольного пакета. Однако в бизнесе природа конфликтов не всегда до конца понятна и предсказуема.

В российской практике одним из самых ярких примеров может быть история покупки компании «Трансаэро» ведущим перевозчиком страны — «Аэрофлотом». Тогда в совете директоров были люди, выступавшие против данного решения, однако на нем настаивало государство, главный акционер компании. В итоге сделка дорого обошлась «Аэрофлоту», когда дочерняя компания развалилась. Хотя, учитывая долговую нагрузку «Трансаэро», такой результат можно было спрогнозировать.

Когда в компании появляется совет директоров, некоторые акционеры начинают паниковать. Они боятся, что их бизнес выйдет из-под контроля, но в то же время осознают, что руководить всеми процессами в одиночку не получается. Создание совета директоров и выбор его членов — это ответственное решение и практически неизбежный этап развития крупного бизнеса, и лучшее, что в данном случае могут сделать акционеры — подойти к вопросу ответственно, собрать сильную команду, и позволить ей развивать бизнес.