Впервые над разницей в отношении корпоративного управления между западным и нашим миром я задумалась, когда в программе Executive MBA «Слияния и Поглощения» в Венском университете мы изучали гарвардский кейс «Юкоса». Кейс описывал события до 2004 года.
В центре внимания была попытка «Юкоса» выйти на IPO на американской бирже в начале 2000-х. Описывалась ситуация с банкротством банка «Менатеп» в 1998, нарушением прав миноритарных акционеров, включая американский пенсионный фонд, иски фонда к банку на активы «Юкоса» в залоге, а также последующие попытки компании стать более привлекательной для международных инвесторов. В кейсе описывалась попытка внедрить корпоративное управление на уровне международных стандартов. В наблюдательный совет «Юкоса» были включены независимые директора, признанные международные эксперты.
По мнению авторов кейса, целью этого шага было создание доверие к компании со стороны американских инвесторов. Выйти на IPO на международных рынках «Юкос» так и не успел. Как разворачивались и чем закончились дальнейшие события с компанией и ее собственниками – мы помним. Не думаю, что нарушение прав мелких, но влиятельных акционеров было прямой причиной проблем «Юкоса», но косвенно ошибки при банкротстве банка все же помешали команде вовремя привлечь крупных иностранных инвесторов и создать баланс интересов в компании.
В отличие от западного мира, у нас к корпоративному управлению относятся не слишком серьезно. Сборы акционеров, наблюдательный совет, аудит, публичная отчетность – лишняя головная боль для руководства наших акционерных обществ. Для большинства из них – это скорее правила игры, в которую приходится играть, чтобы соответствовать букве закона, получить право выпускать акции в обмен на деньги инвесторов. Балетные «па» на сцене корпоративных финансов. В общем, это понятно. Нашему капитализму чуть больше 25 лет. Многие собственники сами участвуют в оперативном управлении бизнесом. К чему создавать еще и наблюдательный совет, вводить регламенты и отчетность, самому себя контролировать? Для большинства собственников бизнеса корпоративное управление – это лишнее, но неизбежное зло, влияние которого на компанию стоит ограничить.
Однако жизнь конечна и смена власти неизбежна. У собственника рано или поздно возникает необходимость отойти от оперативного управления, и передать бразды правления в руки молодых наследников. Проблема в том, что не все наследники готовы и хотят продолжить славное дело отцов. Многие не готовы инвестировать время и работать с утра до ночи в ущерб спокойной, обеспеченной жизни или иным жизненным планам.
Классический конфликт «отцы и дети» приводит к тому, что оперативное управление приходится передавать в чужие руки, да и дешевые деньги на рынке для развития бизнеса иногда полезно занять. Вот тут-то и приходит время задуматься о создании баланса сил, системе сдерживания, рычагов и противовесов для контроля за деятельностью топ-менеджеров со стороны собственников и инвесторов.
Стоит отметить, что многие предприятия на нашем рынке находятся на том этапе организационного развития, когда обостряется базовый конфликт между собственниками и наемными топ-менеджерами. Адам Смит еще в 1776 году сформулировал этот конфликт в исследовании о причинах возникновения богатства народов: «Что касается директоров компаний, которые являются наемными менеджерами, когда речь идет о деньгах других людей, а не их собственных, не стоит ожидать того, что они будут действовать с той же зоркостью, что и партнеры-собственники в частной компании, которые следят за собственными деньгами».
Судя по этой цитате, история корпоративного управления в Европе зародилась еще в период средневековья, когда буржуазные предприниматели боролись против государства и церкви, пытавшихся сдерживать развитие торговли и ростовщичества. Именно тогда путем проб и ошибок предпринимателям и банкирам пришлось вырабатывать правила корпоративной игры, которые позже легли в основу многих современных корпоративных законов западного мира.
Для нас будет разумно разобраться в мировой практике корпоративного управления, чтобы наверстать время, которое мы потратили на великие социально-экономические эксперименты над самими собой. Обратимся к чужому опыту, критически его переосмыслим и попробуем применить лучшие принципы управления, подходящие для нашей ментальности и реальности.
Модели корпоративного управления
В мире существует две принципиально разные модели корпоративного управления:
- Одноярусная модель, англосаксонская, свойственная британским и американским компаниям.
- Двухъярусная модель, свойственная европейским компаниям, которая законодательно закреплена и у нас.
У каждой из моделей свои плюсы и минусы. Если провести аналогию с государственным устройством, то спор идет между «президентской» и «парламентской» моделями управления. Из-за непонимания сути этих различий возникают ошибки в переводе и трактовке терминов, поэтому рядом с русским названием должностей я буду приводить их английские аналоги.
Основное отличие моделей в том, что в одноярусной модели глава совета директоров (Head of Board of Directors) часто объединяет в себе должности главы наблюдательного совета (Head of Supervisory Board) и исполнительного директора (Chief Executive Officer, CEO). При этом другие исполнительные директора (executive members of Board of Directors), которых в двухъярусной модели называют члены правления (members of Management Board), входят в состав совета директоров (Board of Directors), который одновременно исполняет роль наблюдательного совета.
Если упростить, в одноярусной модели правление, которое состоит из наемных менеджеров, и наблюдательный совет, состоящий из собственников или их представителей – это один рабочий орган (Board of Directors), который объединяет и тех и других в «одном флаконе». При этом часть функций совет директоров делегирует различным комитетам: комитету по аудиту, комитету по назначениям и оплате труда. Стандартная практика в американских компаниях – приглашать в состав совета директоров независимых директоров в роли советников или консультантов (independent, non-executives members of Board of Directors), признанных экспертов своей отрасли.
В двухъярусной модели, которая характерна для компаний континентальной Европы и стран СНГ, есть четкое разделение двух должностей – главы наблюдательного совета (Head of Supervisory Board) и главы правления (Head of Management Board), которого также иногда называют главным исполнительным директором (Chief Executive Officer). В двухъярусной модели в состав наблюдательного совета также часто входят независимые, неисполнительные директора (independent, non-executive Members of Supervisory Board), которые обязаны защищать интересы собственников и инвесторов.
В состав правления обычно входят только исполнительные директора. В любой компании есть главный коммерческий директор (Chief Commercial Officer), главный финансовый директор (Chief Finance Officer), главный риск-менеджер (Chief Risk Manager), главный операционный директор (Chief Operational Officer), главный IT-директор (Chief IT-Officer), и главный директор по данным (Chief Data Officer).
Поскольку в двухъярусной модели есть четкое разделение между членами правления (наемными менеджерами), и членами наблюдательного совета (представителями собственников и инвесторов), то функции наблюдательного совета не делегируются независимым комитетам, как в одноярусной модели.
Какая из моделей работает лучше?
Проводились соответствующие исследования, и оказалось, что среди компаний с англо-саксонской моделью управления больше лидеров рынка, но банкротств (Enron, Lemon…) тоже больше. В европейских компаниях больше стабильности, но меньше эффективности в работе.
Похоже, «парламентская» модель баланса и противовесов рождает стабильность и застой, а «президентская» модель лидерства рождает повышенные риски провалов, одновременно повышая эффективность и успешность бизнеса. Если повезло с президентом, то все в шоколаде, ну, а если нет, то и суда нет…
Что же все это означает для нас?
У нас парадокс. На законодательном уровне мы закрепили двухъярусную «парламентскую» модель, но ментально мы ближе к «президентской» модели сильного лидера. Тем более, наш капитализм молод, собственники только начали отходить от оперативного управления. У нас де-факто в силу молодости системы сформировалась одноярусная модель. Поэтому и двухъярусная модель корпоративного управления вызывает оскомину у многих собственников, которым в силу занятости в текущем управлении просто некогда и незачем играть по этим правилам.
Однако жизнь и законы развития организаций, конечно, заставят нас шевелиться. Правда, как всегда, оказывается где-то посередине. По сути, с точки зрения лучшей мировой практики, компании важно взять лучшее из обеих этих моделей.
Надеюсь, что эта информация поможет собственникам бизнеса на практике выстроить здоровое корпоративное управление и обеспечить адекватный контроль над деятельностью наемного менеджмента.
Это ошибка. Случайно сообщение вам отправила. Извините.
ну тогда ладно. Разочарованный философ это может и я. а вот поиск в людях хорошего - точно нет :)
Может быть кому-то будет интересно.
ЦБ РФ подготовлены рекомендации по проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в ПАО
Информационное письмо Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах"
Простая история
С Петром Александровичем я познакомился, когда после службы в армии устроился на работу на нефтеперерабатывающий завод, что находится в Сормовском районе города Нижнего Новгорода. В те годы Петр Александрович работал секретарем партийной организации завода и был человеком прямым и душевным, поэтому мы с ним сразу нашли общий язык. Кроме того, его жена Татьяна, тоже работала в заводе и по работе тесно контактировала со мной. Шли годы, Петр Александрович ушел с партийной работы, но не ушел с завода, где занял должность заместителя главного инженера завода. Мы продолжали дружить. Вскоре он стал директором одного нижегородского завода - производителя строительных материалов.
И тут грянула перестройка.
В конце 80-х годов прошлого века я ушел с завода, на котором работал начальником финансового отдела, в рыночные структуры. Уже в 1990 году я читал лекции о биржевой торговле, опционах, фьючерсах, стеллажах и прочих мудреных вещах на курсах брокеров, организовывал биржевую торговлю ценными бумагами на "Нижегородской бирже".
В начале 90-х годов началась приватизация, и Петр Александрович пришел ко мне за советом. Если вспомнить то время, мой рабочий день напоминал работу конвейера: директора, директора, встречи, встречи, лица, лица, растерянность, неуверенность и т.д. Конечно же, я помогал ему - настоящему "красному директору", ведь он автобусами возил рабочих в фонд имущества оформлять акции своего завода. Этот крен в сторону коллектива мне показался тогда несколько странным, но не смертельным. Как настоящий хозяйственник, Петр Александрович в те "мутные" и нищие годы за счет средств завода построил жилой дом и продавал квартиры работникам за 10% их стоимости. Кроме того, работники шли к нему со своими бедами и проблемами, а он никому никогда не отказывал в помощи, как материальной, так и моральной. Все без исключения, и руководители, и рабочие завода, его очень уважали.
Прошло десять лет и в результате приватизации оказалось, что директор владеет всего 7% акций своего открытого акционерного общества, а его работающий там же сын - 15%. Оставшиеся акции были распылены среди 300 работников завода. На его 60 - летнем юбилее я с недоумением спросил разрумянившегося директора, - Петр Александрович, ты что, не собираешься покупать контрольный пакет? На это он мне ответил, - Не собирался и не собираюсь, акциями будет владеть коллектив!
Здесь надо заметить, что в этом открытом акционерном обществе тогда сложилась крайне благоприятная ситуация для поглощения. Ну, а раз есть благоприятная ситуация для поглощения, то и "черный рыцарь" всегда найдётся. И он нашелся в лице нижегородской строительной компании, имевшей тогда довольно узкую специализацию. Когда утром у проходной завода остановились две «Волги» со скупщиками акций, рабочие, побросав работу, выстроились в очередь, чтобы продать свои акции по выгодной цене - 1 тыс. руб. за штуку. Уговоры и увещевания директора завода не продавать свою собственность, не помогли. За неделю скупки акций поглотителем был приобретен пакет в размере 38% (кстати, на скупку поглотитель потратил всего около 2 млн. руб.).
Путем определенных действий директор смог консолидировать около 48% акций. На большее денег не хватило. Тогда Петр Александрович совершил ошибку, которая в итоге стала фатальной, он предложил своей старой знакомой – предпринимательнице из Москвы вложиться в акции своего предприятия и купить 13%, что она с его помощью и сделала. Только на пользу директору это не пошло. Он своими руками создал ситуацию, когда в руках владельца миноритарного пакета акций в размере 13% оказался мощный рычаг влияния на корпоративную и финансово – хозяйственную деятельность завода. Ведь чью сторону этот акционер займет, у того и будет контрольный пакет. Конечно же, эта дама не замедлила воспользоваться выгодной для нее ситуацией. Она стала диктовать директору отпускные цены на продукцию, требовала уволить работников, которые ей не нравились и т.п. На этой почве возник конфликт и, в конце – концов, акционер из Москвы встал на сторону поглотителя. Вскоре было объявлено о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий директора, избрании нового директора, прекращении полномочий совета директоров и избрании нового состава совета директоров. Делать было нечего и пришлось искать "белого рыцаря". Он нашёлся в Москве (ну а где же ещё!) в лице крупного федерального холдинга. Сделка купли – продажи 48% акций была оформлена быстро и по довольно скромной цене (контрольный пакет стоил бы в разы дороже). Директор со своими единомышленниками получили деньги, но завод им пришлось покинуть, хотя некоторые руководители подразделений проработали здесь не один десяток лет. Психологическая травма для всех была очень серьезной.
Тот московский холдинг давным – давно купил 100% акций, прежде всего у москвички, затем у поглотителя, ну а потом подобрал и остатки (видимо у них есть свои действенные методы убеждения). Петр Александрович уехал жить в деревню и почти ни с кем не общался. В нем как будто что–то надломилось.
После этой истории у меня осталось странное чувство то ли сожаления, то ли недоумения. Почему он не прислушался к моим советам, почему позвонил мне только тогда, когда ситуация стала необратимой? На эти вопросы нет ответа и уже не будет. Петр Александрович скончался в марте 2013 года.