Спрос на эту профессию растет: российский бизнес начинает понимать ценность прозрачного корпоративного управления, ситуация в экономике и в обществе складывается таким образом, что независимые директора будут завтра востребованы больше, чем сегодня. Впрочем, профессия ли это – независимый директор? Может быть, это – закономерный этап в карьере топ-менеджера? Эту тему Executive.ru обсуждает с преподавателем Международной школы бизнеса Финансового университета, членом экспертного совета Росимущества, управляющим партнером компании «Management 911+» Сергеем Елисеевым. Кумулятивный стаж Сергея в качестве независимого директора – более 30 лет.
Executive.ru: В чем состоит предназначение совета директоров?
Сергей Елисеев: Он представляет интересы собственников. Это особенно актуально, когда собственник не имеет возможности или желания управлять своим бизнесом. Первый вариант: ситуация с мажоритарным акционером. Бизнес сильно разросся, в результате чего владелец уже не может лично полностью контролировать процессы управления. Второй вариант: собственник создал и развил этот бизнес, но со временем потерял интерес самостоятельно им управлять. Третий вариант: собственник, независимо от истории создания-приобретения бизнеса, решил передать его наследникам. Во всех случаях владельцам нужен механизм, позволяющий развивать бизнес и контролировать его, и избежать риска единоличных и ошибочных решений.
Другая ситуация: акционерная компания, где акционеров много, и при этом нет одного ярко выраженного мажоритарного собственника. Множество миноритариев не могут принимать оперативные и сложные решения, им нужен орган, который может эффективно участвовать в управлении компанией и действовать в интересах многих собственников. Эта объективная потребность называется также «агентской проблемой»: собственник не имеет возможности детально разбираться в бизнесе, тратить много времени на полный контроль, а менеджмент контролирует ситуацию от начала и до конца, но интересы собственника и интересы менеджмента даже при самых хороших раскладах и мотивационных схемах никогда не являются тождественными. Совет директоров позволяет поставить интересы собственников на первое место и служит в этом качестве передаточным звеном от владельцев к управленцам, и более плотно опекает работу последних.
Executive.ru: Насколько варьируется функционал совета директоров от компании к компании?
С.Е.: Он варьируется, образно говоря, в диапазоне от одного до ста. Есть компании, где совет директоров реализует исключительно волю мажоритарного собственника и формализует его решения. Есть другие, где совет директоров полностью включен в бизнес: ставит задачи по разработке и актуализации стратегии, формулирует цели для менеджмента и оценивает их реализацию, определяет систему мотивации и KPI, участвует в приятии решений о слияниях-поглощениях, налаживает функции аудита и риск-менеджмента, участвует в подборе и оценке высших управленческих кадров…
Executive.ru: Как эта разница в функционале влияет на объем и структуру совета?
С.Е.: В зависимости от размера организации и от своего функционала советы директоров обычно насчитывают от пяти до десяти человек. При совете директоров создаются различные профильные комитеты: стратегический, финансовый или инвестиционный, по кадрам и вознаграждениям, по номинациям, по аудиту. Функция комитета – проработать множество данных и информации, противоречивых мнений и оценок, чтобы подготовить, препарировать сложное решение и вынести его на утверждение совета директоров. В небольших компаниях комитеты не создаются, и вопросы рассматриваются всем составом совета.
Executive.ru: Вы можете привести пример, как работает совет, в составе которого есть комитеты: как организован процесс, каков результат?
С.Е.: Вот пример одной частной акционерной компании, которая находится в Тюмени. Совет директоров собирается восемь раз в год и с такой же периодичностью работают комитеты: по стратегии, по финансам, по кадрам и вознаграждениям. Комитет по стратегии, который я возглавляю, за полтора-два года разработал и запустил стратегию – процесс был начат с нуля, и был доведен до цифровых показателей, KPI, регулярного мониторинга и обратной связи от общества. Параллельно другие комитеты готовили решения по своим областям.
Executive.ru: Это большая компания?
С.Е.: Нет, это средний бизнес.
Executive.ru: Можно ли было подготовить стратегию за более короткий срок?
С.Е.: Да, если рассматривать стратегию как документ и заказать разработку внешним экспертам. В нашем случае речь идет не только и не столько о самом документе как интеллектуальной разработке, сколько о создании, несуществующего ранее, контура стратегического управления и плюс к тому документ со стратегическими смыслами и цифрами. Поэтому комитет работал в двух направлениях. Первый – классический, информация вверх для совета директоров. Оценка качества стратегических разработок и рекомендации для совета. И второй – расширенный, внутрь компании. В качестве внутренней экспертной группы, создающей стратегию и приводящей ее в движение внутри компании.
В двунаправленном режиме основное время требуется на то, чтобы сотрудники могли прожить, и где-то даже «переболеть» все этапы становления и вживления стратегического управления. Это более сложный, трудоемкий и длительный процесс, но одновременно более надежный и эффективный, так как позволяет избежать ИНЗ-синдрома («изобретено не здесь»). Когда внешние консультанты готовят стратегию – хороший интеллектуальный продукт, но высший и средний менеджмент компании относится к нему как к чему-то чуждому и неполноценному. Пропасть между разработчиками и внедренцами-проводниками стратегии. Есть такая шутка-приговор «Стратегическая матрица выбрала стратегию, пусть матрица ее и выполняет».
Executive.ru: Владельцы компании знали, что разрабатывал комитет по стратегии?
С.Е.: Да.В процесс разработки были вовлечены собственники, высший и средний менеджмент. Также проводились отдельные независимые исследования по рынку: не кабинетные, а полевые исследования по целевой аудитории.
Executive.ru: Это была правильно организованная работа, на ваш взгляд?
С.Е.: Это была, что важнее, результативная работа, с учетом «низкого» старта и взращивания стратегического управления с нуля. И это был один из возможных сценариев организации работ. К одному результату можно прийти разными путями. Потому важнее найти не единственно правильный способ, а тот который сможем довести до результата с имеющимися ресурсами.
Executive.ru: А другие комитеты работали также активно?
С.Е.: Периодичность их работы была такой же, а интенсивность – меньшей. Стратегический комитет всегда идет чуть впереди, задает ориентиры и параметры другим комитетам по финансам, по кадрам и вознаграждениям – они пользуются нашими наработками и «приземляют» их на уровне функциональных документов, с меньшим горизонтом планирования, таких как бюджет или положение о вознаграждении,
Executive.ru: Сколько людей в России способны справляться с работой независимого директора?
С.Е.: В профессиональных ассоциациях, партнерствах, таких как Ассоциация независимых директоров, Российский институт директоров, Объединение корпоративных директоров и менеджеров, Директориум, Комитет Российского союза промышленников и предпринимателей состоит примерно 2-3 тыс. человек, которые позиционируют себя в качестве профессиональных корпоративных директоров. Для одних, таких меньшинство, это является основным видом деятельности, для других – нет.
Executive.ru: Как независимость директора обеспечивается в финансовом отношении?
С.Е.: Доходы, получаемые в одной компании, должны составлять не более 20-30% совокупных доходов независимого директора. Идеально, когда у директора есть три-пять контрактов в разных обществах, тогда он материально независим от каждой из этих компаний. Еще лучше, когда есть доходы, вообще не связанные с работой в совете директоров.
Executive.ru: О каком размере компенсации идет речь?
С.Е.: В средних по размеру компаниях с государственным участием это могут быть суммы 200-500 тыс. рублей в год на одного члена совета директоров. Крупные госкомпании – отдельная история. В частном бизнесе: от 1 млн. рублей в год – фиксированная часть и плюс к этому дополнительные переменные суммы, по результатам.
Executive.ru: Как собственник может убедиться в том, что человек, претендующий на позицию независимого директора, действительно способен выполнить эту работу? Чему он должен верить – сертификатам? Членству в ассоциациях, которые вы назвали? Дипломам?
С.Е.: Всем этим факторам по совокупности, но ни одному из них он не должен верить безоговорочно. Если человек смог закончить вуз, входящий в список «топ-10 в России», или получил степень МВА или DBA в хорошей бизнес-школе – это большой плюс. На Западе есть добровольная сертификация в области корпоративного управления, но сертификаты не имеют обязательной разрешительной функции, а рассматривается как дополнительное преимущество. В РФ пока нет развитой системы сертификации, но тоже есть краткосрочные программы по подготовке независимых директоров, например, программа, организованная на базе МГУ совместно с Ассоциацией независимых директоров. Членство в ассоциациях тоже важно. Это еще два плюса. Более важны и весомы рекомендации, результаты и опыт работы, в том числе в советах директоров, уровень экспертности, то есть, вся совокупность компетенций и практики. Здесь количество плюсов может быть большим. И последний критерий – насколько кандидат действительно готов, может и хочет выполнять функцию независимого директора – объективно отстаивать интересы развития бизнеса и всех акционеров в равной степени, без личных предпочтений.
Executive.ru: Какими именно компетенциями должен обладать кандидат?
С.Е.: В идеале совет директоров должен быть сбалансирован по различным интересам и компетенциям: власть и позиция собственника, исполнительный менеджмент и отраслевая экспертиза, стратегия, финансы, управление персоналом и другие. Иногда специфические, как кризис-менеджмент или информационные технологии. Независимый директор может обладать как универсальными (стратегия, финансы), так и отраслевыми компетенциями.
Executive.ru: Совет директоров – это финальный этап карьеры менеджера или ступень, которая ведет к следующему этапу?
С.Е.: В западном бизнесе часто на позиции в советах директоров приходят менеджеры, которые уходят из активного исполнительного менеджмента. Опытный руководитель в возрасте 50+ задает себе вопрос, хочет ли он оставаться в ежедневном операционном управлении, или ему интереснее найти другую форму для реализации своего опыта. В российских советах директоров есть много менеджеров этого возраста – представители западного «карьерного трека», но также есть представители всех других возрастных групп.
Executive.ru: Участник Executive.ru Виталий Королев прогнозирует в обозримом будущем передел собственности в РФ, потому что олигархи в силу возраста начнут отходить от дел: «львы стареют». Как этот процесс скажется на институте совета директоров?
С.Е.: Прогноз Виталия Королева имеет основания, но у компании «стареющего льва» есть более чем один вариант. Первый – сформировать совет директоров, который будет управлять до тех пор, пока управление не возьмут на себя наследники. Второй – просто продать бизнес и управлять капиталом, без управления компанией. Возможен третий вариант: подрастающие на территории «львята» попробуют отобрать, дешево выкупить бизнес у «стареющего льва». Во всех трех вариантах собственникам и инвесторам будут полезны прозрачность и управляемость бизнеса, что будет повышать роль совета директоров как инструмента корпоративного управления.
Executive.ru: Как ведет себя совет директоров в период корпоративного конфликта?
С.Е.: Если посмотрим на историю с «Кировским заводом»: там совет директоров стал не площадкой для урегулирования конфликта, а самым настоящим ристалищем, на котором происходили бои на уничтожение, с открытием уголовных дел. Когда акционеры объявляют войну, выходящую за корпоративную практику, совет директоров не может конструктивно выполнить свою работу. В истории с «Норильским никелем» сюжет был иным – в период, когда компанией владели Олег Дерипаска, Михаил Прохоров и Владимир Потанин, совет директоров старался сбалансировать ситуацию и удерживать ее в корпоративном поле. Наблюдал ситуацию, когда совет директоров помог акционерам в компании среднего бизнеса цивилизованно расстаться: технологично, корректно, быстро, без потерь и без «разборок» в разных смыслах этого слова.
Executive.ru: Участник Executive.ru Алексей Москвич прогнозирует осенью 2015 года активизацию рынка слияний и поглощений. Как должен вести себя совет директоров компании, которую покупают?
С.Е.: Если уровень корпоративного управления высок, независимые директора (в отличие от внутренних директоров), могут и будут качественно работать на подготовку сделки. У менеджеров в этой ситуации, скорее всего, будет дискомфорт из-за риска потери «портфеля» – обычно после продажи бизнеса ротируется (по разным причинам) до половины топ-менеджеров в первое время и до 3/4 в течение трех-четырех лет. Внутренние директора могут быть заинтересованы в сделке в том случае, если имеет место Management Buy Out – выкуп бизнеса менеджментом.
Executive.ru: … а компании, которая покупает?
С.Е.: Такая сделка совершенно точно относится к компетенции совета директоров, потому что покупка должна быть встроена в стратегию компании. Целесообразно покупать не просто активы, которые есть на рынке по выгодной цене, а приобретать стратегически ценные и синергичные части бизнеса: производственные мощности, новые и уникальные технологии, торговые марки, каналы продаж, сбыта, выход на определенные регионы, целевую аудиторию, и так далее.
Executive.ru: Таким образом, есть основания предполагать, что под воздействием кризисных явлений актуальность совета директоров как института на российском рынке в обозримом будущем будет возрастать?
С.Е.: Вообще, спрос на прозрачное эффективное управление по разным причинам, хоть и медленно, но возрастает. Очевидны факторы, актуализации роли совета директоров в период кризиса: оценить внешние вызовы и внутренние препятствия, актуализировать стратегию или создать антикризисный план, оценить адекватность и эффективность действий менеджмента в турбулентных условиях, мотивация и мониторинг изменений. Есть и противоположный тренд, понижающий роль этого института – возвращение собственников к рулю компании в кризисный момент. Что лучше, активизировать совет директоров или ресурс собственника, в каждом случае нужно решать индивидуально.
Executive.ru: Что должен делать читатель этого интервью, участник Сообщества Executive.ru, чтобы подготовить себя к роли независимого директора?
С.Е.: Обобщая собственный опыт и опыт коллег, я бы сказал, что, во-первых, нужен серьезный (не менее 10 лет) опыт управленческой работы на крупном предприятии или в сложно структурированной холдинговой или финансовой структуре, в многоуровневой системе управления с высокой концентрацией активов.
Во-вторых, нужно нормальное базовое образование. Оно может быть любым (по специальности), но достаточным, чтобы быстро выделять структуру деятельности компании, ориентироваться в большом объеме разной информации и обучаться в новой ситуации.
В-третьих, желательно пройти подготовку по тематике корпоративного управления и акционерного законодательства.
В-четвертых, попробовать себя в новой роли – профессионального директора – и начать нарабатывать корпоративный опыт, для чего зарегистрироваться на межведомственном портале Росимущества и подать заявки на участие в совете директоров.
И последнее, для лучших результатов, постараться найти своего наставника, ментора в сфере корпоративного управления.
Выбор независимого директора должен определяться не количеством дипломов и сертификатов, а его прошлыми достижениями.
Причём достижения правильно измерять не формулировками типа ''стратегический вектор'', а количеством млн. денег.
Независимый директор - это страж вашей личной жизни, актуально для тех у кого она есть. Он должен быть там, где он должен быть :)