​Первые шаги корпоративного управления

Главное условие для создания системы корпоративного управления – готовность собственников. Как, когда и почему эти люди вдруг решают, что им это нужно – это вопрос-загадка. Но предположим, что они решились, так с чего же им начать?

Два пути внедрения системы корпоративного управления

Внедрение корпоративного управления – серьезное изменение в жизни компании, и, как любое изменение, оно живет по правилам управления изменениями. Можно проводить изменения самостоятельно, а можно приглашать профессионалов по управлению изменениями, которые запустят работу нового организационного механизма. Выбор – как всегда за заказчиком: хочешь сделать сам и сэкономить или хочешь заплатить за минимизацию ошибок и максимизацию эффекта.

Первый шаг: документы

Однако, независимо от выбранного пути, разработать и согласовать между собственниками положение о совете директоров придется. А в нем, как в любом организационном документе, множество вопросов для решения: и состав совета, и его полномочия, и роль председателя совета. Потому что, даже если вы хорошо ознакомились с принципами работы совета директоров в общем, для своего частного случая вам все равно придется делать некие поправки.

Второй шаг: люди

Если документ согласован, и всем собственникам ясно, кто войдет в состав совета директоров, надо формировать новый орган. И либо просто пригласить туда соответствующих людей, либо начать их поиск. По своему опыту можем сказать, что в сегодняшней отечественной ситуации найти независимого члена совета директоров в среднюю компанию не так-то просто. Хотя людей, предлагающих свои услуги в качестве независимых директоров немало, многие из них не имеют опыта работы в бизнесе, что, на наш взгляд, является явным противопоказанием для работы в негосударственной компании.

Многие не проходят по возрасту, будучи либо «пенсионерами», ищущими некий дополнительный доход, либо молодцами, мечтающими получить долю в компании. Некоторые люди, претендующие на такую позицию, лишь теоретически знают, что должен делать совет директоров. В общем, формирование адекватного по составу совета директоров – непростая задача. Один наш заказчик, помнится, озаботившись этой темой, так и не смог сформировать реальный орган просто потому, что не сумел найти адекватных кандидатов.

Тем не менее, собрание учредителей должно утвердить персональный состав совета и его председателя. И только после этого можно двинуться дальше.

Третий шаг: первое заседание

Есть положение о совете директоров, есть реальные члены совета – надо проводить первое заседание. На нем важно определить приоритетные вопросы для работы, распределить функции между членами совета директоров, согласовать даты встреч и т. п. А еще – определить характер и формат корпоративной отчетности, которую совет директоров хотел бы получать от бизнеса. Надо сделать запрос управляющему или генеральному директору компании на подготовку соответствующих документов.

Эти три шага – вполне достаточная основа для того, чтобы стартовать. Потом уже будет и типовая повестка дня, и шлифовка отчетности, и сокращение времени на притирку членов совета друг к другу. Но это – потом. Как в любых изменениях и здесь важно перешагнуть границу «до» и «после», до появления совета директоров и после начала его работы. И не очень-то ждать, что этот организационный механизм все сразу исправит, сделав бизнес эффективнее, а собственников счастливее.

Кто должен быть председателем?

Председатель совета директоров должен переболеть «детскими болезнями» самооценки.Если вы думаете, что лучший председатель совета директоров – это тот, у кого больше регалий или тот, кто работал в большой компании, или тот, кто имеет международный сертификат директора, знайте – мы с этим категорически не согласны.

Потому что совет директоров или наблюдательный совет – это, прежде всего, группа людей, работа которой должна быть организована эффективно. Эта работа должна позволить органу достичь поставленных целей, а для реально работающего бизнеса – это всегда бизнес-показатели и определенные управленческие задачи. Эта работа должна сделать из членов совета единую команду, нацеленную на всеми согласованный результат, где каждый член команды почувствовал бы удовлетворение от внесенного им вклада, где он знал бы, что его интересы и интересы представляемой им группы стейкхолдеров учтены в развитии бизнеса.

Для организации такой работы и построения такой команды в качестве председателя совета директоров или наблюдательном совете средних и малых компаний нужны не эксперты, не преподаватели и даже не сильные менеджеры. Для организации работы совета нужны те, кто умеет работать с людьми. Еще точнее – те, кто умеет работать «со звездами» или с талантами. Потому что члены совета директоров и наблюдательного совета – почти всегда люди незаурядные, будь то владельцы компаний или приглашенные эксперты.

Именно поэтому главная компетенция председателя совета директоров – умение быть сильным модератором, причем модератором высокого уровня, которому под силу «построить» и заставить работать в нужном ключе любых суперэкспертов и суперменеджеров, любых предметных профессионалов и собственников бизнеса – всех тех, кто входит обычно в совет частной негосударственной компании.

Модератор этот должен быть ориентирован на результат, он должен неуклонно вести к результату весь совет, невзирая на амбиции участников, их самооценку и их желание выделиться.

А еще он должен «встать над схваткой» – как судья третейского суда. Он должен выслушать всех, понять все предложения, взвесить их и отдать свой голос в поддержку того, что сегодня важнее всего для бизнеса. И при этом забыть о своих собственных идеях, чтобы не влезать в конкуренцию с другими членами совета, чтобы собственная гордыня не помешала быть нейтральным. А это требует человеческой мудрости и зрелости. Вот почему если вы ищете хорошего председателя совета директоров, выбирайте того, кто уже переболел «детскими болезнями» самооценки, кто уже все доказал себе и окружающим, того, кому не надо будет самоутверждаться за счет вашего бизнеса.

Кто такой корпоративный секретарь?

Корпоративный секретарь – необходимая позиция в зрелом совете директоров или наблюдательном совете. Занимающий эту позицию человек отвечает за то, чтобы безупречно организовать работу совета с точки зрения соответствия формальным требованиям закона данного совета и пожеланиям его членов.

Какие функции выполняет корпоративный секретарь? С самого начала создания совета возникает необходимость ведения протокола заседания. Какими бы простыми или сиюминутными ни были бы обсуждающиеся вопросы, должен быть кто-то, фиксирующий принятые решения и задачи для исполнения. Подготовленные протоколы надо согласовать со всеми участниками заседания, чтобы исключить возможные недопонимания между членами совета и быть уверенным в том, что все они находятся в едином поле коммуникаций.

Формирование повестки дня – важная часть функционала корпоративного секретаря, требующая увязать вопросы для обсуждения с всегда имеющимся лимитом времени на него.

Примыкающая к только что обозначенной функции формирования повестки дня является и функция тайм-кипера, предполагающая, что корпоративный секретарь не только обозначает время на разные вопросы повестки дня, но и контролирует следование регламенту заседания.

Согласование сроков заседаний совета – непростая задача для корпоративного секретаря. Особенно в случае, если часть членов совета составляют внешние люди или отошедшие от оперативного управления бизнесом акционеры. Хранение всех документов совета и, в этой связи, выполнение функции архивариуса – также ложится на плечи корпоративного секретаря.

Кто может быть корпоративным секретарем?

Обязательно ли, чтобы функции корпоративного секретаря выполнял отдельный человек?

В совете директоров больших корпораций эти функции выполняет даже не просто один человек, а целое подразделение. Мы же говорим здесь о совете частной компании малого и среднего размера. Для таких организаций возможны три варианта:

• Во-первых, функции корпоративного секретаря может выполнять один из членов совета директоров или все они по очереди. Такие прецеденты нам хорошо известны.
• Во-вторых, функции корпоративного секретаря могут выполнять аутсорсеры – обычно консультанты по управлению. В ряде совете директоров наших клиентских компаний мы их и выполняем.
• И, наконец, в-третьих, что встречается наиболее часто – компании имеют в штате выделенного человека, наделенного полномочиями корпоративного секретаря.

Какие полномочия обычно бывают у корпоративного секретаря? Присутствующий на всех заседаниях совета корпоративный секретарь по факту становится свидетелем и частичным участником всех дискуссий членов совета. Конечно, он не имеет права голоса, но задать уточняющий вопрос по поводу позиций участников или принимаемого решения он может и должен, потому что ведет протокол заседания и обязан точно отразить все происходящее на заседании.

Кроме того, корпоративный секретарь имеет полномочия связываться с любым членом совета, напоминая о данных советом поручениях или датах встреч.

Выполняя эти функции у наших заказчиков, мы часто становимся ведущими заседаний и их фасилитаторами. Мы строим обсуждение вопросов так, чтобы все участники совета могли высказать свое мнение и чтобы появилось решение по темам разговора. Вы скажете: но это же близко к тому, что делает председатель совета. И будете правы: в условиях становления системы корпоративного управления внешние консультанты – модераторы, организуя работу нового совета, зачастую выполняют ту функцию, которая впоследствии переходит к реальному председателю совета директоров.

Какими качествами должен обладать корпоративный секретарь? Прежде всего, корпоративный секретарь не может ни быть доверенным лицом – человеком, которому верят все члены совета. Они должны знать, что конфиденциальные разговоры на встрече ни в коем случае не выйдут за пределы совета.

Важно также, чтобы корпоративный секретарь был человеком деликатным, и, будучи причастным к приватным темам бизнеса, знал свое место, не лез в принятие решений, не заявлял свою позицию, но лишь фиксировал те точки зрения, которые высказывают члены совета.

Профессионально пригодными к выполнению функций корпоративного секретаря мы считаем тех, кто точно схватывает смыслы обсуждения и может грамотно передать их в тексте; тех, кто хорошо формулирует мысли и структурирует текст протокола.

Но самое главное требование к корпоративному секретарю, на наш взгляд, это способность помнить все договоренности и документы, решения и поручения, чтобы в нужный момент напомнить членам совета и его председателю о том, о чем они подзабыли. Он всегда должен знать, где найти ответы на те или иные разночтения в толкованиях принятых решений, почти всегда возникающих по истечении времени.

Что же касается собственной организованности и умения привнести ее в работу совета, то очевидно, что это – тот базовый уровень компетенций для кандидата на позицию корпоративного секретаря.

Оплачивается ли работа корпоративного секретаря? Да, разумеется, ведь работа корпоративного секретаря – разновидность наемного труда, а не выборная деятельность. Если в компаниях существует постоянно действующий совет директоров, то одной из строк его бюджета становится оплата штатных сотрудников, первым из которых всегда будет корпоративный секретарь.

Если же речь идет об этапе становления системы корпоративного управления в бизнесе, то за выполнение этой функции совет либо оплачивает работ аутсорсеров, либо принимает решение о том, чтобы выполнять эту функцию по очереди, часто не выделяя на нее отдельную строку бюджета.

Как всегда в организационных изменениях, создание нового механизма – игра «в долгую». Главное здесь – не остановиться на полпути, а добиться максимальных результатов.