«Современная практика корпоративного управления в российских компаниях» ,- М.: «Альпина Бизнес Букс», «Альпина Паблишерз», 2007
Купить книгу в интернет-магазине
Ассоциация независимых директоров (АНД) — профессиональная организация, объединяющая российских и международных корпоративных директоров и экспертов в области корпоративного управления. Миссия АНД состоит в содействии российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности путем внедрения передовой практики работы корпоративных директоров. В числе приоритетных задач АНД — формирование и поддержание профессиональных и этических стандартов деятельности независимых директоров, консолидация профессионального сообщества директоров.
В основу книги легли материалы по российской практике корпоративного управления в компаниях, торгуемых на российских и международных биржах, компаниях, готовящихся к выходу на IPO или к частному размещению, а также в частных непубличных компаниях и акционерных обществах с государственным участием. Значительное внимание уделено освещению наиболее актуальных для российского рынка вопросов корпоративного управления на конкретных примерах, что дает взгляд «изнутри» на организацию работы совета директоров, выстраивание отношений с акционерами и формирование системы раскрытия информации. Большинство материалов подготовлено директорами-практиками, членами АНД. Книга ориентирована на председателей и членов советов директоров, владельцев бизнеса.
Станислав Шекшня, международная школа бизнеса INSEAD
Лидер без власти: некоторые стратегии повышения эффективности работы председателя совета директоров
Совет директоров является органом управления, не вписывающимся в традиционную логику управления: «чем глубже человек погружен в предмет, тем больше он подходит для принятия решений об этом предмете». Обычно в нем участвуют специалисты из разных областей и отраслей, многие из которых не работают в компании, встречаются достаточно редко, но при этом совместно принимают решения, затрагивающие всех сотрудников компании и ее активы. Более того, последствия многих из этих решений будут сказываться на компании в течение многих лет после того, как закончатся полномочия совета. Оставляя в стороне вопрос о результативности такой модели управления, остановимся на эффективности работы этого органа и, в частности, на роли его председателя. Я изложу здесь свое видение некоторых ключевых проблем, с которыми сталкивается председатель совета директоров, и расскажу о возможных стратегиях их преодоления. Мои предложения — это результат синтеза собственного, почти десятилетнего опыта работы в качестве председателя и, что более ценно, — опыта работы моих коллег, работающих председателями советов директоров в российских компаниях.
Как и совет директоров, который должен принимать наиболее важные для компании решения, не являясь постоянно действующим органом, председатель совета должен выполнять свои функции, не имея традиционного атрибута управления — административной власти. Он не принимает на работу и не увольняет других директоров, не определяет их вознаграждения и т.п. Такое положение создает основную особенность деятельности председателя — проблему его статуса внутри возглавляемого им совета и рычагов воздействия на директоров (первая проблема).
Вторая проблема председателя связана с ограниченностью временного ресурса совета и необходимостью выбирать вопросы для дискуссии и последующего принятия решений, а также определять глубину их обсуждения. Хотя законодательство и уставные документы компании помогают председателю, устанавливая перечень обязательных вопросов, на практике у него остается значительный простор для маневра.
Третья нетривиальная задача председателя состоит в том, как сделать из весьма разнородной группы взрослых, успешных и занятых людей орган, принимающий верные и своевременные управленческие решения, которые отвечают интересам акционеров и других заинтересованных сторон; оценивающий работу менеджмента и предоставляющий ему конструктивную обратную связь; управляющий основными рисками компании. У каждого директора есть собственное представление о том, как организован мир и как в нем действовать, своя «формула успеха», причем часто эти формулы могут быть взаимоисключающими. Один глубоко верит в необходимость тщательного просчета последствий любого управленческого решения, в то время как другой убежден, что важнее всего скорость, поэтому при принятии решений нужно руководствоваться предпринимательским инстинктом. Помимо этого, многие директора, как и большинство других успешных людей, обладают сильным эго и используют свое участие в совете как возможность для его проявления, которое не всегда может быть продуктивным. Такие проявления нарциссизма, как нежелание оставить даже самый незначительный вопрос без своего комментария или ожидание окончания важной дискуссии, чтобы вставить финальную реплику, достаточно распространены в залах заседаний советов директоров. Агрессивный нарциссизм директоров может служить причиной возникновения другого негативного феномена — страха выразить свою точку зрения. Столкнувшись с таким настойчивым, переходящим в агрессивное поведением, некоторые директора начинают уклоняться от обсуждения, становятся пассивными, создавая дополнительные сложности для председателя.
И наконец, четвертая серьезная проблема председателя, который, как и другие члены совета, является успешным профессионалом, обладающим специальными знаниями, состоит в том, как управлять собственным участием в работе совета, балансировать роли организатора и участника процесса, лидера и эксперта.
Поскольку в природе не существует ни двух одинаковых советов директоров, ни двух одинаковых председателей, бессмысленно искать универсальную формулу успеха. Каждый должен открыть ее для себя сам. Однако опыт других может оказаться полезным в этом поиске. Ниже я изложу несколько стратегий, охватывающих как технические, так и человеческие аспекты работы председателя, которые в свое время оказались эффективными для автора этих строк и ряда других председателей советов директоров.
Главный фасилитатор. Председатель, как и другие члены совета директоров, должен выполнять несколько функций или играть несколько ролей. Ключевыми можно считать три роли:
- роль хозяина (относится к компании как к своей собственности, создавая организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода);
- роль стратега (интерпретирует мир и внешнюю среду компании, предсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости, определяет стратегию бизнеса);
- роль наставника (создает возможности обратной связи для гендиректора и ключевых менеджеров, занимается их развитием, делится своим социальным капиталом).
Однако главной для председателя все же является роль «фасилитатора» (от английского глагола to facilitate — оказывать помощь, облегчать, содействовать), которая состоит в создании продуктивной рабочей обстановки для совета, профессиональном ведении дискуссии, поощрении высказываний директоров, контроле за соблюдением процедур и регламента, техническом обеспечении дискуссии и т.д. Результатом эффективного исполнения этой роли становится создание среды, обеспечивающей полноценный вклад каждого из директоров в совместную работу, дающую более высокие результаты, чем те, которых каждый из членов совета мог бы достичь в одиночку. Это среда, где один индивид усиливает всю группу, а группа в свою очередь делает каждого участника более эффективным.
Для обеспечения продуктивной работы совета директоров, особенно в периоды становления этого института или значительного обновления его состава, приоритеты председателя должны находиться именно в этой области. Принимая на себя роль фасилитатора, он должен сделать осознанный выбор в ее пользу, т.е. в определенной степени пожертвовать другими ролями и посвящать ей львиную долю своего времени.
Для успешного выполнения роли фасилитатора председателю, безусловно, требуются такие технические навыки, как обратная связь, активное слушание, управление временем и т.д. Однако ключом к успеху является все-таки принятие философии фасилитации, ориентирующей на помощь и облегчение жизни другим, подчинение собственного эго интересам группы. Здесь требуется также хорошее понимание индивидуальных особенностей даждого участника процесса, его мотивации, стиля работы с информацией и принятия решений. Эти знания о директорах могут быть получены посредством индивидуальной работы с ними и активного использования оценки и обратной связи (см. ниже).
Приоритеты и правила. Объединение успешных профессионалов в высокорезультативную группу представляется крайне проблематичным без выработки привлекательного для всех членов видения роли совета и создания эффективного механизма взаимодействия. Председатель должен взять на себя роль лидера этого процесса, предоставив остальным членам значительные возможности для активного участия.
Мой опыт говорит, что для содержательной и эффективной работы директорам необходимо договориться по крайней мере о трех принципиальных моментах и сделать это нужно достаточно быстро.
Первый момент — это миссия совета. Совет директоров может работать в разных режимах, располагающихся на континууме, — от формального утверждения подготовленных менеджментом решений до операционного управления бизнесом. Важно, чтобы этот режим был определен и отвечал ожиданиям и возможностям директоров. В случае совпадения работа в совете приобретет для них дополнительный смысл и станет источником удовлетворения, что положительно скажется на их мотивации и результативности. Сформулировав свою миссию, совет должен договориться о показателях, которые помогали бы оценивать прогресс. В 2005 г. в ОАО «СУЭК» мы определили роль совета директоров в качестве ключевого элемента системы корпоративного управления, ее идеолога, архитектора и гаранта. При этом мы сформулировали две конкретные очень жесткие цели — в течение года продвинуться на 1 балл вверх по 10-балльной шкале оценки корпоративного управления Standard and Poor's и получить признание в качестве компании с наилучшим корпоративным управлением в российской угольной отрасли. Чтобы на пути к достижению этой цели не произошло снижения результативности, мы поставили себе задачу создания положительной добавленной экономической стоимости (EVA) для предприятия.
Второй момент. Директора должны — на основании своего понимания роли совета директоров в системе управления компанией и текущего состояния бизнеса — сформулировать несколько (не более 3-5) приоритетов для работы на текущий период, как правило, на год. Эти приоритеты определят содержательную составляющую работы совета директоров на период и позволят председателю и генеральному директору эффективно планировать заседания.
Например, в ОАО «СУЭК» мы решили сосредоточиться на трех следующих областях:
- улучшение системы управления;
- менеджмент менеджмента (повышение качества и производительности команды топ-менеджмента при помощи оценки, обратной связи, вознаграждений и отбора);
- стратегия на следующие 5 лет.
И наконец, третий момент, от которого зависит эффективная работа совета, — операционные правила. Не следует тратить много времени и эмоций на разработку сложных или оригинальных правил, главное, что они должны быть известны всем директорам и приниматься ими как руководство к действию (в конце статьи в приложении приведены правила совета директоров одной из российских компаний). Часто председатель пренебрегает необходимостью установления и озвучивания правил, предполагая, что высокопрофессиональные директора уже переросли этот уровень. Однако практика показывает обратное: совет как социальная группа, состоящая из достаточно редко встречающихся людей, остро нуждается в формализации операционных правил.
Оценка и обратная связь. Как всякая стремящаяся к повышению эффективности организация, совет директоров нуждается в обратной связи. Оставим вопросы философии и методологии оценки советов директоров для специального разговора и сосредоточимся на роли председателя, который одновременно является главным проводником и бенефициаром системы обратной связи, поскольку она предоставляет ему значительные возможности по преодолению изложенных выше проблем.
Председатель должен сделать несколько ключевых вещей. Во-первых, организовать участие всех директоров в обсуждении и выборе инструмента оценки. Я являюсь сторонником 360-градусной, или круговой, оценки, когда каждый из директоров анонимно оценивает работу совета, председателя и остальных членов, в том числе себя, используя ограниченный набор компетенций (ролей). Однако существуют и другие методы оценки, которые могут быть с успехом использованы. В данном случае важен не столько выбранный метод, сколько сам факт проведения оценки и обсуждения ее результатов, что может быть продуктивным только при условии принятия директорами правил игры. Как показывает опыт, такое возможно только тогда, когда председателю удается убедить своих коллег в исключительно «мирном» предназначении оценки, состоящем в повышении эффективности работы совета, а также гарантировать конфиденциальность индивидуальных результатов и самому принять самое активное участие в оценке.
Во-вторых, председатель (совместно с профильным комитетом) должен обеспечить проведение оценки в полном соответствии с согласованными правилами. В-третьих, следует организовать конструктивное обсуждение результатов. Оценки совета и председателя должны быть обсуждены гласно на заседании совета. Председатель должен задавать тон дискуссии, концентрируясь на том, «что можно улучшить и как это сделать», и избегая при этом критики отдельных директоров. Результаты оценки, полученной каждым директором, должны быть представлены ему председателем только во время личной беседы. В обоих случаях итогом обсуждения должны стать конкретные планы совершенствования деятельности совета, председателя и каждого из директоров.
И наконец, самое важное: председатель должен стать лидером в реализации намеченных планов, поддерживать новое в работе директоров и решительно и последовательно противодействовать любым проявлениям действий, признанных советом непродуктивными.
Действия в зале заседаний и вне его. Безусловно, технические навыки ведения дискуссий, управления временем, контроля, а также специальные знания в таких областях, как корпоративное управление, стратегия, корпоративные финансы, управление персоналом помогают председателю эффективно выполнять свои обязанности. Однако мой опыт говорит о том, что ключевым для успеха в этой должности является последовательность в реализации тех принципов, которые провозгласил и положил в основу своей работы совет директоров. И коллеги по совету, и менеджеры компании простят председателю недостаточное знание систем долгосрочного стимулирования, но не пропустят незамеченным затыкание рта неудобному директору или выпячивание собственного я.
Даже небольшое отступление от согласованных норм может привести к серьезным последствиям, как это было один раз со мной, когда я полушутя покритиковал одного из директоров за его привычку всегда вставлять последнее слово и нарушил тем самым собственное правило «критиковать мнения, а не людей». Сразу после этого другие члены совета выступили с персональной критикой, и заседание на какое-то время перестало быть продуктивным.
Председатель является гарантом соблюдения правил и норм, установленных советом, хранителем культуры и живым олицетворением этого органа. Забывать об этом не следует никогда.
Приложение
Правила совета директоров
- Мы приходим на заседания хорошо подготовленными.
- Мы работаем по астрономическому времени (один час = 60 минут = 3600 секунд).
- Мы уважаем и поощряем разнообразие мнений. Мы обсуждаем и критикуем идеи, а не людей, которые их высказывают.
- Мы говорим по одному. Чтобы показать желание высказаться, мы переворачиваем табличку с именем на бок.
- Мы активно используем вопросы, чтобы помочь выступающему высказать свою точку зрения, чтобы получить дополнительную информацию и углубить наше понимание. Мы не пользуемся вопросами, чтобы высказать свое мнение по теме, чтобы критиковать выступающего или начинать другую тему.
- Мы будем проводить в жизнь все принятые решения совета, несмотря на то, каким было наше личное мнение и как мы голосовали.
- Мы хотим быть лучше с каждым заседанием, мы помогаем друг другу развиваться, мы используем все доступные ресурсы, чтобы совершенствовать наши знания, навыки и качество взаимодействия.
Фото: freeimages.com
