Как независимые директора приходят на помощь бизнесу

Весной 2019 года «Ассоциация профессиональных директоров АНД» совместно с ЦСП «Платформа» провели исследование практики советов директоров в частном бизнесе. 

После двадцати лет безраздельного контроля собственники компаний из стран СНГ начинают уставать от автократии. Они ищут новые формы управления своим бизнесом. Актуальными становятся понятия «коллегиальность» вместо «единоличной точки зрения», «подотчетность» вместо «подконтрольности», а сугубо операционные планы сменяют попытки серьезно расширить стратегический горизонт.

Мы увидели ситуации, когда владельцы частных компаний создают у себя коллегиальные органы стратегического управления. Кто-то организует, не оформляя юридически, консультативные советы. Кто-то сразу вводит в структуру бизнеса новый элемент – независимый совет директоров. Любопытно, что мотивам владельца служит не стремление стать публичной компанией или продать часть бизнеса, а желание продолжать развиваться, повысить конкурентоспособность, устойчивость и при этом без своего каждодневного участия.

Представляем вам подборку материалов исследования, которые мы отобрали специально для Executive.ru – интервью с владельцами, независимыми директорами, экспертами. Эти люди – первопроходцы в области внедрения коллегиальных форм управления. На наш взгляд, их опыт бесценен для всех, кто интересуется работой советов директоров в частном непубличном бизнесе.

Игорь Розанов,
Руководитель «Академии АНД»

Для российского бизнеса характерна ориентация на западный опыт. О том, как работают советы директоров за рубежом, рассказал Жан Пуссон, один из ведущих экспертов программы IoD Chartered Director Британского института директоров (IoD). Жан Пуссон занимал управленческие позиции в банке Barclays, ежегодно читает лекции более чем в 30 странах, входит в советы директоров ряда британских компаний.

Его ключевой посыл – в средних компаниях независимые директора нужны тогда, когда бизнесу нужна помощь. Новые отрасли и технологии меняют ландшафт бизнеса, но в управлении основные темы все те же: совет директоров по-прежнему несет ответственность за стратегическое развитие компании, в советах по-прежнему нужно представлять разные типы мышления.

– Почему британские компании нанимают независимых директоров?

Жан Пуссон: По разным причинам. Часто бывает так, что крупные компании нанимают независимых директоров из-за давления извне. На них воздействуют банки, инвесторы или просто желание сделать компанию более привлекательной на рынке. В любом случае эти воздействия приводят к тому, что собственник решает нанять независимых директоров. У средних компаний мотивация другая – им просто нужна помощь. Может, компания настолько выросла, что собственник не справляется с управлением, или он вовсе планирует отойти от дел и продумывает пути отхода. Так или иначе, таким компаниям нужны независимые эксперты, которые привносят независимое видение ситуации.

– Чаще выбирают независимых директоров или консультантов?

Ж.П.: В основном, конечно, директоров. Очень редко у средней компании в Британии нет хотя бы одного независимого директора. Консультантов тоже приглашают, но реже. Полтора года назад я закончил работать с одной компанией, в которую до меня хотели привлечь консультанта. Мы пообщались, посмотрели на список требований, и я сказал: «Давайте я лучше буду у вас независимым директором, так получится гораздо дешевле, и я буду с вами на связи в постоянном режиме, 24/7». А у консультантов почасовая оплата, это гораздо дороже.

– Какими характеристиками должен обладать идеальный независимый директор?

Ж.П.: Главное – это независимость, в первую очередь от предыдущего опыта. Многие приходят с серьезным бэкграундом и пытаются решать проблемы нового бизнеса средствами, которые хорошо работали для предыдущего. Другие так и не перестают быть исполнительными директорами. Они уходят на пенсию или меняют направление карьеры, но на деле все равно действуют как исполнительные директора. В итоге некоторые из них настолько сближаются с собственниками, что становятся коучами, наставниками, некоторые и вовсе инвестируют в компанию. Само по себе это неплохо, но в такой ситуации директор теряет независимость. На твои решения не должен влиять тот факт, что ты проинвестировал в бизнес. Хороший независимый директор должен быть готов уйти из компании, если он понимает, что становится предвзятым.

– Насколько развит у вас рынок директоров?

Ж.П.: Недалеко от места, где я живу, проходил чемпионат мира по велогонкам. Для организатора этого чемпионата тоже стали создавать совет директоров, и я предложил себя на эту позицию. При этом я прекрасно понимал, что меня не изберут, потому что там и так было более тысячи кандидатов. К ним пришло столько заявок, что они очень быстро убрали рекламу. Так что предложение у нас намного больше спроса.

– А как собственники находят директоров?

Ж.П.: У нас есть некий реестр специалистов в разных областях, готовых стать независимыми директорами. Этот реестр неофициальный, но он все равно помогает найти подходящего директора. Допустим, я нахожусь в реестре. Когда люди захотят сделать инвестицию или приобретение, они найдут меня там и воспользуются моими услугами. Ну и конечно, работает «сарафанное радио», здесь очень важна хорошая репутация. Важно оставить хорошее впечатление о себе у других членов совета директоров, потому что они тоже могут тебя порекомендовать.

– Какую роль играет профессиональное образование?

Ж.П.: Давайте представим себе ситуацию: у меня есть два одинаково хороших кандидата, но у одного есть квалификация от IoD, а у другого нет. О чем это нам говорит? Это дает понять две важных вещи: во-первых, один из них больше погружен в эту тему, чем другой, и больше мотивирован. А во-вторых, это говорит о том, что человек нашел время, прошел программу, прослушал курсы, сдал экзамен. Это многое говорит о его отношении к делу. Конечно, мы выберем именно его.

– Как выстраивается мотивация директоров в компаниях?

Ж.П.: Обычно это фиксированное вознаграждение, но каждая компания решает этот вопрос самостоятельно. Директора могут работать в комитетах, например, в комитете по вознаграждению или стратегии, но могут выполнять какие-то поручения по просьбе компании. Например, если один из независимых директоров банкир, то по мере того как будут возникать какие-то задачи, связанные с его сферой деятельности, их могут поручить ему. Это тоже оплачивается отдельно. Но все-таки в большинстве случаев это фиксированная оплата.

– Потенциально может быть две зоны напряжения: между независимым директором и менеджментом и независимым директором и собственником. Какие из этих зон более болезненны для компании?

Ж.П.: По моему личному опыту, с собственниками гораздо сложнее работать. У них есть ощущение собственной успешности, ход мыслей примерно следующий: «Я построил этот бизнес, наверняка я хоть что-то сделал здесь правильно». Такие люди не любят, когда их критикуют, и не слушают критику. Их очень тяжело убедить, что набора навыков, который привел их к текущему положению, уже недостаточно для перехода на следующую ступень. Но на самом деле часто то же касается и менеджмента, они тоже могут упрямиться.

– Как правильно выстроить взаимодействие в таких ситуациях?

Ж.П.: Все зависит от того, как ты начнешь с ними отношения. Два года назад в Лондоне я работал с одной небольшой компанией, которая достаточно быстро развивалась и к моему приходу наняла 40 сотрудников. Бизнес оказался успешным. У собственника было 90% акций. В какой-то момент он почувствовал, что пришло время привлечь независимого директора. А три других директора, у которых были оставшиеся 10%, резко возражали. Они сказали: «Зачем нам еще один человек? И так все прекрасно работает, мы тут отлично проводим время и неплохо зарабатываем». То есть им не нравилось, что собственник хочет навязать им кого-то со стороны.

– Как разрешился конфликт?

Ж.П.: Я стал разговаривать с ними. Одна из них, финансовый директор, сразу меня приняла. Двух других я пригласил в бар. Я дал им понять, что они ничем не рискуют, наняв меня, и если им не понравится работать со мной, я уйду. Ирония в том, что через три года, когда я отработал свое и мы с владельцем поняли, что нужен новый независимый директор, как раз те двое не хотели меня отпускать. И теперь уже я им объяснял, что нужен новый, непредвзятый человек, хотя им очень нравилось со мной работать.

– В семейном бизнесе есть особая специфика. Родственники, тесные связи, закрытость… Как выстраиваются отношения с независимым директором у них?

Ж.П.: С семейными предприятиями работать сложно. Им же ведь не надо отчитываться перед посторонними лицами – пакет акций чаще всего принадлежит одной семье и передается по наследству. С такими труднее всего, потому что они скажут: «Мы акционеры, это наши деньги».

– Вы можете привести конкретные примеры, когда роль независимого директора оказалась действительно полезна в таких бизнесах, помогла, к примеру, выйти из сложной ситуации?

Ж.П.: Примеров, конечно, много. Хотя бы вот. Отец начал бизнес, его сын достаточно долго проработал в компании, а потом занялся другими проектами. Позже он вернулся в надежде, что бизнес передадут ему, но отец не хотел уходить. И им понадобился независимый директор, чтобы со временем убедить отца передать управление сыну. Для компании в целом это оказалось более оптимальным решением. Если посмотреть на семейные компании, иногда независимому директору гораздо проще сообщать плохие новости, чем одному из членов семьи.

– Есть ли какие-то примеры практик корпоративного управления, которые вас впечатлили в России?

Ж.П.: Недавно я побывал в компании РУСАДА, которой руководит Юрий Ганус, тоже, кстати, выпускник IoD Chartered Director. Ему эта позиция досталась при конкуренции в 700 человек на место. Я думаю, его взяли в том числе и потому, что восприняли как реально независимого человека: на него не влияли никакие политические стороны, он не связан ни с какими государственными ресурсами. Меня восхищает то, как он управляет этой организацией в текущих условиях, при такой сложной внешнеполитической ситуации. У него нет права на ошибку, он знает, что на него смотрит весь мир. И принимая все это во внимание, он следует всем заветам IoD и делает очень интересные, умные вещи. Он, кстати, добился того, что его организацию спонсирует не Министерство спорта, а Министерство финансов. Он говорит, что не имеет никакого отношения к политике. Это и есть независимость, и она должна всегда сохраняться.

– Какой совет вы можете дать тем, кто задумался над устройством корпоративного управления в своей компании?

Ж.П.: Слишком часто бизнесы, не важно, торгуются они на бирже или нет, воспринимают Кодекс корпоративного управления как нечто необходимое и достаточное. Мой совет: будьте готовы действовать масштабнее, чем просто внедрять процедуры и регламенты. Вся этика корпоративного управления не должна ограничиваться стопроцентным следованием требованиям. Поставьте себе задачу достичь 150% в этой сфере, попробуйте поработать лучше.

И еще один момент. Если бизнес финансово успешен, люди не задумываются, хорошо ли у них налажено корпоративное управление. Только когда что-то идет не так, они начинают задумываться: а что мы можем еще сделать в плане корпоративного управления? Сложно мотивировать людей к переменам, когда все идет хорошо, но тем не менее именно в это время систему проще всего изменить.

Партнерский материал