Как устроена работа в советах директоров?

Весной 2019 года «Ассоциация профессиональных директоров АНД» совместно с ЦСП «Платформа» провели исследование практики советов директоров в частном бизнесе. Мы изучили компании, в совете директоров которых есть независимые директора. Ведь если в совете их нет, значит, компания управляется, по сути, единолично.

К какому результату это приводит? Сложно сказать однозначно. Правда в том, что на этапе бурного роста – и компании, и рынка – единоличный стиль оправдан и обеспечивает успех. Как правда и то, что со временем он порождает усталость.

После двадцати лет безраздельного контроля собственники компаний из стран СНГ начинают уставать от автократии. Они ищут новые формы управления своим бизнесом. Актуальными становятся понятия «коллегиальность» вместо «единоличной точки зрения», «подотчетность» вместо «подконтрольности», а сугубо операционные планы сменяют попытки серьезно расширить стратегический горизонт.

Мы увидели ситуации, когда владельцы частных компаний создают у себя коллегиальные органы стратегического управления. Кто-то организует, не оформляя юридически, консультативные советы. Кто-то сразу вводит в структуру бизнеса новый элемент – независимый совет директоров. Любопытно, что мотивам владельца служит не стремление стать публичной компанией или продать часть бизнеса, а желание продолжать развиваться, повысить конкурентоспособность, устойчивость и при этом без своего каждодневного участия.

Представляем вам подборку материалов исследования, которые мы отобрали специально для Executive.ru – интервью с владельцами, независимыми директорами, экспертами. Эти люди – первопроходцы в области внедрения коллегиальных форм управления. На наш взгляд, их опыт бесценен для всех, кто интересуется работой советов директоров в частном непубличном бизнесе.

Игорь Розанов,
Руководитель «Академии АНД»

Виталий Подольский работает независимым директором российских публичных компаний с середины 2000-х годов, когда он еще продолжал свою топ-менеджерскую карьеру. За эти годы он был независимым директором советов директоров многих российских и международных компаний, таких как «Росинтер Ресторанс», «Кухни Мария», «Черкизово» и др. Сегодня он – председатель комитета по кадрам и вознаграждениям совета директоров «Группы ЛСР».

– Совет директоров – это консультативный или ответственный орган?

Витайлий Подольский: В одних вопросах совет директоров является консультативным, в других – надзорным, а в третьих – ответственным органом. Все зависит от вопросов, которые решают советы директоров. Совет  является контролирующим органом по целому ряду ключевых вопросов: крупные сделки, утверждение стратегии, бюджетов, финансовой отчетности и так далее.

Совет директоров – «ядро» корпоративного управления. Наверху корпоративной «пирамиды управления» – собственники, несущие ограниченную (в рамках своих инвестиций) ответственность за деятельность компании. Далее совет директоров, который на основании законодательства, требований биржи или в соответствии с акционерным соглашением (в частных компаниях) несет ответственность за управление и развитие бизнеса. В свою очередь, совет директоров отвечает за назначение менеджмента и ключевые вопросы финансового и стратегического управления бизнеса.

Менеджмент – как «экипаж в трюме», который обеспечивает движение корабля. Совет директоров – как «капитан на мостике», должен прокладывать курс, высматривать рифы и ураганы. Для успешного рейса нужны и те, и другие, у каждого своя ключевая роль. Ведь если «старпом» будет стоять на мостике, то точно что-то произойдет с двигателем, а если капитан в трюме, то корабль пойдет не тем курсом или налетит на риф. По крайней мере, в теории эффективного корпоративного управления. В реальности взаимоотношения советов и менеджмента более комплексные.

– Как часто собирается совет директоров?

В.П.: Эффективный совет должен собираться на очные встречи не реже 6-8 раз год. Такие заседания требуют нескольких дней подготовки, включая рабочие встречи директоров с менеджментом и заседания комитетов. Сами заседания совета директоров могут занимать от нескольких часов до нескольких дней, в зависимости от вопросов повестки и глубины их предварительной проработки. В кризисных ситуациях заседания проходят намного чаще.

– Каков оптимальный размер совета директоров?

В.П.: Оптимальный размер совета директоров компании – от семи до девяти человек. Организация его эффективной работы – тоже своего рода искусство и скрупулезный длительный процесс. Я бы сказал, что управление советом в чем-то сложнее, чем операционный менеджмент, потому что директора – это люди, которые в большинстве своем формально независимы от председателя и не находятся вместе каждый день с 10 до 18.

– Как оплачивается работа в совете директоров?

В.П.: В вопросе подхода к вознаграждению директоров нет единства мнений. Основной в большинстве публичных компаний сегодня является фиксированная (месячная или квартальная) оплата. Иногда компании компенсируют дополнительное время за заседания или консультации. Иногда выплачивают годовые денежные премии или дают опционы или акции компании. Тонкая грань в том, что мотивация не должна создавать конфликт интересов директоров и компании.

В США публичные директора несут больше ответственность за рост рыночной капитализации и поэтому чаще получают restricted stock grants (оплата акциями). В этом случае директора вознаграждаются (или «наказываются») самими рынками капитала. Лично мне кажется, что эта форма вознаграждения наиболее близко связывает интересы директоров с рынками капитала, потому что последствия деятельности советов директоров имеют долгосрочный эффект на стоимость компании и ее капитализацию.

В среднем вознаграждение независимого директора варьируется от 50 до 250 тысяч долларов в год. Председатели советов директоров, как правило, могут получать существенно больше рядовых членов из-за куда более значительной вовлеченности и временных затрат. Если считать, сколько времени директор тратит на компанию, какой актив приносит в нее в виде своего опыта, репутации, деловых связей, его влияние на ключевые решения бизнеса и, в конце концов, на акционерную стоимость бизнеса, то это очень и очень немного.

– Как стать независимым директором в составе совета директоров?

Виталий Подольский: Чтобы стать независимым директором, нужны десятилетия успешной профессиональной карьеры, специализированные знания и репутация. Мы все хотим личностного и профессионального развития, и совет директоров – идеальная возможность для любого профессионального менеджера.

– Каковы риски того, что независимый директор будет превзятым?

В.П.: Я пока не встречал ни одного директора, который мог бы сказать: «Я готов голосовать за любое решение, лишь бы мне платили». Главный актив директора – репутация. Но и юридические риски растут с каждым годом – как в России, так и во всем мире.

– Какие преимущества совет директоров дает бизнесу?

В.П.: Уникальная и незаменимая особенность работы эффективного совета директоров – экспертный, объективный взгляд на проблему: способность задавать правильные вопросы, помогать менеджменту трезво оценивать риски и избегать избыточного оптимизма. Принципиальный момент – совет должен находиться «над» операционным управлением, сохраняя невовлеченность.

Россия сильно продвинулась за последнее десятилетие в области становления современного корпоративного управления, но до лучших мировых стандартов еще далеко. И дело не в законодательстве, которое, по крайней мере, «на бумаге» заимствовало и переняло мировой опыт в области корпоративного права и управления.

В США или Великобритании компании с выручкой в несколько миллионов или даже стартапы начинают свой путь с формирования консультативного совета (Advisory Board) или полноценного совета директоров. Кроме того, такие институты есть и в сотнях тысяч non-profit организаций и благотворительных фондов. То есть культура коллегиальных органов управления, транспарентности решений имеет на Западе многие десятилетия и даже столетия опыта развития, мощный конкурентный отбор и преемственность.

Эволюция корпоративной рыночной экономики безусловно доказала, что сильные советы директоров – незаменимая характеристика любой успешной компании, ее стратегическое конкурентное преимущество и ресурс долгосрочного успеха.

Сегодня остро ощущается необходимость выстроить полноценную продуманную стратегию развития для бизнеса. Тем более в эпоху нарастающей неопределенности и взаимосвязанных комплексных рисков. Собственники начали понимать, что опрометчивые управленческие решения могут сказаться не только на долгосрочной стоимости бизнеса, но и на самом факте его существования.

Пришло время вдумчивого планирования, новых знаний и непростых решений: на фоне экономической стагнации, удорожания и сужения доступа к финансированию, усиления макроэкономических, финансовых и технологических рисков растет и трансформируется конкуренция во всех сферах бизнеса.

Вовлечение директоров возросло – так же, как и ответственность. Акционеры все более активно требуют от директоров участвовать в деятельности компании и нести ответственность за свои решения или же за бездеятельность.

Совместный проект Ассоциации независимых директоров и Сообщества менеджеров Executive.ru