Чем должен заниматься независимый директор компании?

Важная терминология

Корпоративное управление – это, в первую очередь, управление взаимоотношениями акционеров компании (в лице совета директоров) и менеджмента фирмы. Однако кроме них имеются особые отношения между мажоритарными и миноритарными акционерами, отношения между институциональными инвесторами и корпорацией, между корпорацией и обществом и так далее. Все перечисленные отношения являются объектом корпоративного управления.

Независимый директор (НД) – избранный член совета директоров, который не связан с корпорацией такими обязательствами, что могут повлиять на независимость его суждения. НД не может быть крупным акционером компании, другим аффилированным лицом, исполнительным директор и т.п. Требования к независимым директорам изложены, в частности, в кодексе корпоративного поведения.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) представлен как рекомендательный документ Федеральной службы по финансовым рынкам России (ФСФР). Он определяет, наряду с законодательными нормами РФ в отношении функционирования юридических лиц, дополнительные (необязательные) требования, которые по своей воле берут на себя компании, если хотят продемонстрировать более высокую степень открытости в отношениях с рядовыми акционерами, институциональными инвесторами, обществом и так далее. Например, включение в совет директоров независимых директоров. Разработка собственного ККП обычно один из первых шагов на пути повышения качества корпоративного управления бизнесом.

Что дает улучшение качества корпоративного управления?

Некоторое время назад генеральному директору одной московской фирмы, которого мы консультировали по вопросам разработки стратегии развития компании (акционерное общество открытого типа), пришла в голову одна идея. Он захотел, чтобы в ходе реализации разработанной стратегии специалисты фирмы совместно с консультантом проанализировали для ОАО возможность получения высокого рейтинга корпоративного управления (отметим, что в силу небольшой истории корпоративного управления в России существует определенная путаница между понятиями КУ и менеджментом (управлением компанией) – см. «Важная терминология» выше): узнали, насколько это возможно и что нужно сделать, чтобы такая задача могла быть решена в разумные сроки.

При анализе идеи генерального директора выяснилось, что формально (если брать среднестатистические данные) высокий рейтинг КУ, характеризующий качество корпоративного управления, позволяет получить существенные финансовые преимущества: с одной стороны, благодаря повышению стоимости компании – в целом, по мировой статистике, до 30% (например, если будет принято решение о продаже компании или первичном размещении ее акций на фондовой бирже), а с другой – благодаря возможности привлечения денежных средств (тех же кредитов в банках) с меньшими финансовыми издержками. Отмечу, что у компании уже был успешный опыт привлечения денежных средств путем размещения достаточно крупного облигационного займа, который был погашен в планируемые сроки. То есть поставленная задача была актуальна.

Однако при исследовании аналитической информации выяснилось: наряду с тем, что, оказывается, существует несколько даже национальных рейтингов КУ (например, известный рейтинг корпоративного управления «РИД – Эксперт РА», рейтинг «Прайм-ТАСС» и другие), на данный момент имеется проблема с рейтингами КУ, и не только для российских компаний.

Бывает так, что фирма имеет высокий рейтинг корпоративного управления (по любому из существующих рейтингов), но в один прекрасный момент фирма рушится прямо на глазах. Значит рейтинг КУ, который обязан добавить корпорации приличную величину к ее начальной капитализации (и обеспечить ряд других финансово ощутимых положительных результатов - снижение стоимости кредитов, большее доверие инвесторов и других) не обеспечивает ей гарантию прекрасного будущего. С другой стороны, у компании могут быть очень плохие показатели КУ (очень низкий рейтинг, если она надумает его получить), и, несмотря на это, дела у компании могут быть вполне успешны. Нынешний кризис весьма наглядно это продемонстрировал. Например, «надежный региональный банк с высоким качеством КУ», в котором были, в частности, счета нашего ООО, попал в очень тяжелую ситуацию, и чтобы не потерять лицензию, был продан более крупному российскому банку; а вот один наш региональный клиент (многопрофильная группа связанных компаний) со сравнимыми оборотами, который не слышал о существовании самого термина «корпоративное управление» и имел низкую степень открытости информации, значительно расширил свой бизнес даже в период нынешнего кризиса.

В рамках этой небольшой публикации я хочу высказать гипотезу, объясняющую обозначенную проблему.

Предприниматель, работающий по найму

Была ранняя весна. Мы разговаривали в садике нижегородского Кремля со специалистом web-студии - одного из бизнес-направлений ГУП, специализирующегося на услугах доступа в Интернет (ГУП – государственное унитарное предприятие). Дмитрий, так звали специалиста, работал в ГУП последние дни и мне, как консультанту компании, хотелось кое что уточнить (опытные увольняющиеся сотрудники не только обладают полезной информации о своей компании, но обычно готовы откровенно рассказать все, что они думают о своем работодателе без утайки).

- Это правда, - спросил я Дмитрия, - что именно Вы на одной из выставок, где участвовало ГУП, привели в компанию представителя питерской компании, полагая, что ваш ГУП мог бы добавить в свой портфель новую продукцию – информационные услуги, которые производил этот ваш будущий партнер из Питера?

- Да, это так, а если судить по численности работников, то сейчас это одно из наиболее растущих бизнес-направлений нашего ГУП, - отметил Дмитрий.

- Я также слышал от заместителя генерального, что на последней выставке вы привели еще одного представителя уже другой фирмы, которая занимается программами по расчету смет для строительных компаний.

- Да, вроде бы руководство собирается развивать и эту новую тему, привел этого человека тоже я. Мне показалось, что потенциал нашего предприятия очень удачен для того, чтобы заниматься реализацией и этого нового для нашей компании продукта.

Получается, - отметил я, - что Вы, будучи специалистом Web-студии вашего ГУП, когда приходили со своими новыми идеями, работали предпринимателем? А после вашего ухода из компании, кто, подобно вам, будет приносить новые идеи новых продуктов?

- Я не знаю, - ответил откровенно Дмитрий, - наш генеральный директор немного витает в облаках, а его главный зам – отличный руководитель, но он хорошо умеет поддерживать то, что уже работает, но сам вряд ли способен предложить что-то принципиально новое.

Финал этой подлинной истории довольно интересен. Главное направление ГУП в то время – услуги доступа в Интернет – давно закрыто в силу недостаточной конкуренции ГУП с более сильными игроками в сфере телекоммуникаций. Те же бизнес-направления, которые начинались с того, что Дмитрий отыскивал каких-то мало понятных на момент знакомства с ними людей на выставке и приводил их к своему руководству, сегодня процветают. Я разговаривал недавно с новым генеральным директором первого информационного направления, узнал, что не только хороши дела у них, но отлично себя чувствует и другая коммерческая фирма, которая вышла в самостоятельно плавание и занимается строительными сметами.

Возвращаясь к проблеме, обозначенной в предыдущем параграфе, выскажу гипотезу, что если компания обладает хорошим качеством корпоративного управления, выполняет по максимуму требования кодекса корпоративного поведения, предлагаемого ФСФР, в частности, в совете директоров имеются независимые директора, одна из задач которых – обеспечить соблюдение прав миноритарных акционеров и увеличить доверие к компании со стороны инвесторов, потребителей и общества в целом, этого еще недостаточно.

Компания тогда может смело смотреть в свое будущее, когда в ней есть носители предпринимательства – люди, которые обеспечивают развитие бизнеса. И при этом они не обязательно должны быть собственниками. Само собой разумеется, предпринимательская работа специалистов, работающих по найму, должна адекватно оплачиваться, иначе она заглохнет.

Бизнес и предпринимательство

Не только в России, но и в ряде развитых стран Запада нет четкой терминологии, касающейся предпринимательства. Слова бизнесмен и предприниматель часто используются как синонимы. В то время как выявление различия этих терминов было бы крайне полезно для любой экономики.

Известный американский гуру менеджмента Питер Друкер в своей книге «Рынок: как выйти в лидеры. Практика и принципы» отмечает, что если семья открыла еще один мексиканский ресторан где-то на окраине города с целью получения дохода, она, конечно, рискует. Это, конечно же, бизнес, но это не стоит называть предпринимательством. Они ничего не предложили нового. И в то же время, когда компания «Макдональдс» организовала свой бизнес, она предложила посетителям продукты (гамбургеры и напитки), которые давно были всем известны. Но эта компания по иному организовала свое производство и услуги, и потому это, несомненно, предпринимательство. Инновации – это инструмент предпринимательства и они не обязательно должны быть техническими (а само предпринимательство, по мнению Друкера, может быть не только в коммерческой деятельности, но и в государственных предприятиях: в больницах, в образовательных учреждениях и т.п.).

Быть может, непонимание сущности предпринимательства, рассмотрение инноваций в отрыве от предпринимательства и являются причиной того, что у нас уже десятилетие говорят про инновационную экономику, а она остается тем, чем была – ориентированной на экспорт, в основном только, сырья.

Приведу пример одной предпринимательской идеи для иллюстрации этого мнения.

Я уже рассказывал про одно небольшое местное машиностроительное предприятие, выпускающее в то время мелкосерийную продукцию (Есть ли у вас команда, или насколько необходимы лидерские качества специалисту поВ2В-маркетингу? Интервью с Владимиром Токаревым// Промышленный маркетинг. – №2 – 2012.). Практически каждый заказ был индивидуальным проектом. Я удивился, что на территории этой компании имеется небольшой участок, где автоматизированное и полуавтоматизированное оборудование, производимое этим предприятием, используется для производства конечной продукции. На мой вопрос – зачем это делается, мне генеральный директор ответил: «Таким образом мы выявляем в процессе эксплуатации все неисправности нашего оборудования. А конечную продукцию, которую мы выпускаем в процессе испытаний производимого нами оборудования, мы сбываем местным производителям. В результате такого решения компания завоевала авторитет производителя очень надежных машин».

Вне всякого сомнения, это пример предпринимательского подхода, который позволял небольшому предприятию конкурировать по надежности своей продукции не только с крупным заводом России, но и зарубежными конкурентами, выпускающими аналогичные машины.

Дадим определение предпринимательству: предприниматель, используя доступные для реализации инновационного проекта ресурсы, находит новые комбинации использования полученных в его распоряжение ресурсов (то есть занимается «творчеством в производстве») для того, чтобы можно было разработать новые продукты или улучшить технологию изготовления существующих продуктов. Короче говоря, он видит новые возможности инновационного развития там, где другие их пропускают.

Если вернуться к примеру с «предпринимателем, работающим по найму», то в описанном мной случае Дмитрий увидел новые возможности по производству и реализации информационного продукта для администраций районов области, с которыми, понятное дело, взаимодействовала областная администрация, являвшаяся в то время одним из важных клиентов услуг ГУП по доступу в Интернет.

Чему обучать независимого директора

Если мы найдем ответ на вопрос статьи, станет понятно, чему должны учиться независимые директора. Но, однако, обо всем по порядку.

Уже много лет назад, до начала работы консультантом по управлению я, будучи по образованию физиком, проходил своеобразную «переподготовку в роли преподавателя управленческих дисциплин» на отделении международного бизнеса нижегородского иняза. Один из моих коллег читал студентам курс по выбору «Предпринимательство». Просмотрев используемый моим коллегой учебник по предпринимательству, я поинтересовался: «А что такое предпринимательство? Я посмотрел учебник, который вы рекомендуете своим студентам, но там описываются самые разные аспекты организации малого бизнеса, включая расчет точки безубыточности, подготовку бизнес-плана нового предприятия, юридические формы ведения бизнеса, но не нашел там саму суть о предпринимательстве». Мой коллега тогда честно признался: «Да, действительно в учебнике, и соответственно в моем курсе, всего понемножку: из финансов, менеджмента, маркетинга, и даже из методов творчества для разработки новых идей, и потому я сам сомневаюсь, что предпринимательство имеет свой особый предмет изучения».

С тех пор прошло уже много лет, и накопленный опыт в России и за рубежом в сфере анализа предпринимательства позволяет начать формировать предпринимательство как систематизированную научную дисциплину. Мне представляется, что начала этой дисциплины заложил еще Питер Друкер в уже упомянутой выше своей книге. В частности, он отмечает, что чаще всего руководители занимаются на совещаниях обсуждением проблем своих предприятий, в то же время практически не уделяя внимания неожиданным успехам (например, неожиданному быстрому росту спроса на продукцию, которая не значилась как приоритетная для компании). А такого рода неожиданный успех может служить важным сигналом о том, что здесь имеется работающая предпринимательская идея. Стратегический менеджмент, где нужно не только уметь применить сильные стороны компании для использования новых возможностей на рынке, но и творчески превращать уязвимости компании в ее сильные стороны – это тоже инструмент систематического предпринимательства.

К сожалению, независимые директора пока чаще привлекаются к работе в советы директоров либо по причине явной моды на это корпоративное новшество, либо для формального соблюдения кодекса корпоративного поведения. А они могли бы снизить риски компаний, если бы стали в рамках своей профессиональной деятельности заниматься систематическим предпринимательством как частью своей работы неисполнительного директора. А чтобы выполнять такую работу хорошо, нужно обучаться предпринимательству как профессии. В результате акционеры компании и другие заинтересованные лица смогут меньше волноваться по поводу предпринимательских рисков компаний даже в условиях ухудшающейся экономической конъюнктуры. Тем более что на российском рынке постепенно складывается цивилизованная ситуация по возмездному оказанию услуг независимых директоров: у них есть интерес профессионально заниматься такой «предпринимательской работой по найму».

Вместо заключения

Известно, что особенно продуктивные предпринимательские идеи рождаются, в частности, из существующих разрывов. Например, по моим наблюдением, сегодня имеется огромный разрыв между накопленными теоретическими знаниями в менеджменте и практикой управления в нашей стране. Показателем уровня менеджмента являются качество и производительность труда, а по этим пунктам мы пока отстаем в разы от ведущих экономически развитых держав. Получается, что независимый директор подавляющего числа российских компаний, увидев этот, в данном случае, «управленческий разрыв», может его успешно использовать для прорывного развития компании, где он работает неисполнительным директором и потому имеет реальные возможности влиять на стратегию бизнеса.

В заключение приведу высказывание Питера Друкера о совете директоров: «Совету следует отстраниться от текущих операционных проблем. Он должен видеть всю компанию в целом. Это означает, что генеральные директора компании не должны доминировать в совете. Собственно говоря, совет будет сильнее и эффективнее, если вообще превратится во «внешний» совет, большая часть членов которого никогда не работала в штате компании (Друкер П. Практика управления. – М.: Издательский дом «Вильямс», 2000.)». Написано почти 60 лет назад, а звучит весьма актуально для современного российского бизнеса.

Впервые опубликовано в журнале «Промышленный маркетинг»

Фото в анонсе: pixabay.com