Как сэкономить на консалтинге при продаже бизнеса

Этап подготовки

Хорошо стоящий на ногах известный производственный холдинг, с долей рынка 20%, хотел роста. Высокая конкуренция в отрасли не способствовала справедливым слияниям. Отечественные предприятия-конкуренты выражали интерес к слиянию, но уже во время предварительных переговоров становилось ясно: они планировали не купить часть бизнеса, а узнать внутреннюю информацию. Единственным вариантом было привлечь иностранного инвестора и объединить компетенции и ожидания.

Стандартные этапы продажи бизнеса включают следующее:

1. Предпродажная подготовка предприятия. Проводится финансовый анализ компании, оцениваются риски, определяется предварительная цена продажи, разрабатывается стратегия продажи.
2. Определение круга потенциальных покупателей, подготовка информации по всем возможным вопросам.
3. Подготовка пакета инвестиционных документов: описание бизнес-модели, ретроспективные показатели финансово-хозяйственной деятельности, описание ключевых клиентов...
4. Проведение road-show или привлечение инвесторов в случае размещения акций на фондовой бирже (IPO).
5. Проверка налоговых, юридических, финансовых аспектов (due diligence) перед заключением договора.

Каждый этап – сложнейший набор процедур и действий, включающий огромное количество вопросов и работы. Несомненно, это зависит от размера предприятия, в нашем случае речь идет о крупном бизнесе, с годовым оборотом более $400 млн.

Защита информации

Иностранные инвесторы очень осторожно относятся к покупке российского бизнеса, не терпят торопливости. Одно неосторожное движение или некачественно подготовленная информация могут остановить сделку, поэтому каждый этап необходимо прорабатывать очень тщательно.

Как правило, подобные процедуры полностью доверяют бизнес-брокерам или консультантам, сопровождающим процесс покупки-продажи бизнеса. Цена таких услуг всегда достаточно высока, зависит от объема работы, стоимости объекта, решаемых в процессе проблем. Не каждый собственник бизнеса готов потратить столь существенные денежные средства на такую процедуру.

Акционеры моей компании, исполняя большую часть работы силами местной команды, преследовали главную цель – максимально обезопасить компанию от утечки информации о финансовых и прочих показателях. Вопросу безопасности уделялось огромное значение. Кроме этого, собственник бизнеса глубоко погружался во все методологические и технические вопросы, ему было легче и быстрее работать со своими сотрудниками.

Аудиторские услуги: зачем их покупать?

Чтобы начать разговор с иностранным инвестором, необходим общий язык, который понимают обе стороны. Для реализации первого этапа – предпродажной подготовки компании – нужно было «перевести» финансово-хозяйственный язык российской компании на международный, то есть трансформировать бухгалтерскую отчетность в IFRS или GAAP.

Экономить на аудиторе не имело смысла, напротив – надежнее было воспользоваться услугами авторитетных аудиторских компаний, входящих в топ-5 на рынке. Ни одна иностранная компания не подвергнет такой отчет сомнению – а значит, потраченные на его подготовку деньги гарантированно не пропадут.

Какую еще пользу принесет подготовка отчетности по МСФО?

• Для подготовки вступительного баланса по МСФО необходимо произвести рыночную оценку всех материальных и нематериальных активов на дату баланса, которая отражает их рыночную стоимость. Значит, эти данные можно использовать для первичной оценки бизнеса.
• Отчетность по МСФО максимально отражает реальное финансовое положение и эффективность компании, поэтому собственник увидит реальную картину своего бизнеса.
• Данные о рыночной стоимости активов можно использовать для начала переговоров с инвесторами.

Мы использовали отчет об оценке активов два раза – для вступительного баланса по МСФО и второй раз – для начала переговоров с иностранными инвесторами.

Иностранные инвесторы рассматривали создание партнерства с нашей компанией как реальный и менее рисковый путь вхождения на российский рынок. Свой путь они видели таким: приобретение доли в российском предприятии, в дальнейшем – создание совместного предприятия. При этом продукт должен был соответствовать специфике деятельности иностранного инвестора.

Три подхода к оценке бизнеса

Мы, конечно же, готовили информацию для переговоров нашим акционерам, считая стоимость бизнеса и доходным подходом, и затратным, и сравнительным. Каждый из этих подходов имеет и слабые и сильные стороны.

Напомню, что при оценке, в соответствии с Федеральным стандартом оценки №1, используют три основных подхода:

• Сравнительный. Это совокупность методов оценки, основанных на получении стоимости объекта оценки путем сравнения оцениваемого объекта с объектами-аналогами. Сравнительный подход рекомендуется применять, когда доступна достоверная и достаточная для анализа информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов. При этом могут применяться как цены совершенных сделок, так и цены предложений.
• Доходный подход – совокупность методов оценки, основанных на определении ожидаемых доходов от использования объекта оценки. Этот метод рекомендуется применять, когда существует достоверная информация, позволяющая прогнозировать будущие доходы, которые объект оценки способен приносить, а также связанные с объектом оценки расходы. В рамках доходного подхода применяются различные методы, основанные на дисконтировании денежных потоков и капитализации дохода.
• Затратный подход – совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении затрат, необходимых для приобретения, воспроизводства либо замещения объекта оценки с учетом износа и устареваний.

Информации для сравнительного подхода на тот момент было немного, вернее, совсем не было. Поэтому мы решили использовать доходный и затратный методы. Доходный подход, при всей его популярности, насторожил иностранных инвесторов. Они задавали нам массу вопросов:

• Насколько точно рассчитаны денежные потоки? Какая гарантия достижения их величины? Как проверить и сопоставить выручку ретроспективно и план на последующие пять лет?
• Почему период планирования пять лет?
• Какие риски включает ставка дисконтирования и почему именно их? Правильно ли они измерены?
• Насколько чувствительна Net Present Value к изменению параметров денежного потока? А к изменению ставки дисконтирования?
• По каким бухгалтерским стандартам учета рассчитан денежный поток – по РСБУ или МСФО?

Список продолжать можно бесконечно. Проблема в том, что практических ответов на эти вопросы, которые можно было бы применять системно, до сих пор нет. Практичные иностранцы предложили рассмотреть стоимость бизнеса как рыночную стоимость основных средств и нематериальных активов – зарегистрированных торговых марок и брендов, которые тоже были оценены для включения во вступительный баланс. Важный момент: предприятие владело известными торговыми марками продуктов, оценочная стоимость которых включала гудвилл и репутацию компании.

Сложность заключалась в том, что оценка основных средств была произведена сегодня, но на дату составления отчетности по МСФО, то есть три года назад. С инвесторами была установлена договоренность, что сотрудники нашей компании разработают механизм по индексированию рыночной стоимости активов до стоимости на дату предполагаемой сделки. В расчет, конечно же, принимались результаты теста на обесценение по МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов». В соответствии с этим стандартом МСФО, необходимо ежегодно проводить этот тест, который оценивает обесценение активов предприятия.

Тест на обесценение активов проводится ежегодно, и его результат должен учитывать влияние обесценений, которые произошли или произойдут в ближайшем будущем и имеющие неблагоприятные последствия для компании, в технических, рыночных, экономических или правовых условиях, в которых организация ведет свою деятельность, или на рынке, для которого предназначен актив. Например, появление новых технологий и выпуск более совершенных типов оборудования может негативно отразиться на стоимости активов. Также тест на обесценение проводится для нематериальных активов и гудвилла.

Мы разработали коэффициент на основе официальных данных об инфляции, ежегодной амортизации каждой единицы основного средства, их поступления и выбытия, индексов цен на капитальные вложения по базе средних нормативных коэффициентов по видам и группам основных фондов, а также по периодам их приобретения, статистических индексов переоценки по видам основных фондов и отраслям экономики и промышленности.

Инвесторы для независимой оценки этой методики пригласили российский филиал аудиторской компании, входящей в big-4. Результатом этой работы стал утвержденный обеими сторонами отчет, который впоследствии и был принят за основу цены сделки.

Проект, от начала переговоров с аудиторами о совместной подготовке вступительного баланса по МСФО и до due diligence, занял 11,5 месяцев.

Таблица 1. Пример реализации этапов проведения оценки бизнеса*

*Каждый этап включает огромное количество специфических особенностей, применимых на данном предприятии. Это укрупненный план.

Это действительно была сложная работа. Но она закончилась ровно так, как мы и рассчитывали: заключением сделки и успехом бизнеса.

Выводы

• Минимальное присутствие внешних консультантов, доверие работе команды из внутренних сотрудников – не более 10 человек при общей численности работающих около 3000 человек – добавляет ценности и качества процессу и результату и экономит средства.
• Глубокое погружение собственников в тонкости процесса, установление жестких, но реальных временных рамок на выполнение всех этапов проекта – сплачивает и мотивирует команду.
• Серьезная внутренняя заблаговременная подготовка предприятия, топ-менеджмента, тщательное формирование проектной команды – существенно экономит время реализации проекта и гарантирует результат.
• Трансформация отчетности из стандартов РСБУ в стандарты МСФО – учитывает интересы инвесторов, указывает на невидимые проблемы компании и может быть основой для оценки рыночной стоимости активов.
• Предварительный расчет стоимости бизнеса разными способами: сравнительным, доходным, затратным – готовит собственников к переговорам и устанавливает диапазон будущей цены.