Лучший экспромт - подготовленный экспромт.
Уинстон Черчилль
Раньше или позже, но в банке возникает вопрос о необходимости привлечения инвестора. «Заманить» его можно как путем привлечения его средств на условиях срочности, платности и возвратности, так и путем продажи различных по величине пакетов акций банка – от миноритарного (10-15%) до контрольного или всех 100% (по выгоде и/или настроению). Во всех случаях инвестор будет оценивать для себя стоимость вашего банка – и для вас выгодно, чтобы эта стоимость была максимально высокой.
Как привлечь инвестора максимально эффективно? Провести все этапы привлечения инвестора быстро и правильно.
Подготовительный этап
Все начинается с создания информационного проспекта банка (Teaser). Далее составляется длинный список желаемых инвесторов (Potentially interested parties), который в процессе естественного отбора, чаще всего со стороны потенциальных инвесторов, превращается в короткий список.
После этого с участниками короткого списка заключается договор о неразглашении информации (Non-disclosure agreement) – этакая юридическая страховка от несвоевременного проникновения на рынок информации о предстоящем привлечении.
Следующим шагом является предоставление инвесторам расширенной информации о банке в виде информационного меморандума (Info memo). После оговоренного срока банк получает от инвесторов индикативные предложения с предполагаемыми стоимостными параметрами будующей сделки. Индикативное предложение – информационное письмо о намерениях инвестора. В этом письме инвестор официально указывает стартовую цену, которую он готов заплатить за акции банка исходя из 100% стоимости акций банка. Лучше, если вы предложите свой, предельно понятный вам, формат такого письма.
Далее, чтобы не утомлять читателя, следующие этапы в конспективном порядке.
Ключевой фактор успеха сделки – скорость принятия решения инвестором. Ваш банк для инвестора – цель. И таких целей у инвестора всегда несколько. Скорость принятия решения инвестором зависит от привлекательности конкретного банка.
Кто оценит ваш банк
Оценку банка инвестор может сделать своими силами или поручить консультантам. Консультанты – финансовые и юридические компании, как правило, с именами: Big4 и все за ними стремящиеся. Почему оценку банка поручают консультантам? «Жизнь слишком коротка, чтобы делать для себя то, что могут для тебя сделать за деньги другие» Сомерсет Моэм.
Этапы работы консультантов инвестора
Ключевой фактор успеха работы консультантов для инвестора – их скорость работы. Оплата у консультантов инвестора почасовая, от 100 $(Е) в час за человека. И этот человек далеко не один, и они не любят спешить)).
И банк обязан этим пользоваться в своих целях, но не злоупотреблять (чем дольше инвестор платит своим консультантам, тем сильнее у него возникает желание закончить процесс).
Но есть одна проблема – ментальность. Ментальность банка и ментальность консультантов различны. Ментальность банка – «Мы и так пашем, как лошади, а тут еще этим тонны какой-то информации готовить». Ментальность консультантов инвестора – «Эти элементарного не могут предоставить, но мы и не спешим». Такое взаимодействие очень плохо влияет на скорость сделки.
Решение проблемы ментальности – предоставление информации консультантам в максимально привычном для них виде. Для этого информация о банке должна быть: репрезентативна, структурирована, удобна для обработки, адекватно представлена.
Хочешь сделать хорошо – сделай сам
Для паритетного взаимодействия с консультантами инвестора банку нужны свои консультанты. «Паритетные» консультанты стоят от 100 $(Е) в час за человека и тоже не любят спешить)). Теоретически консультанты банка должны участвовать в создании и реализации всех этапов процесса привлечения инвестора. Практически – есть много этапов, где возможна экономия [100$(Е) x N(консультантов) в час].
Нюансы решают все - «Дьявол кроется в деталях»
На подготовительном этапе используем консультантов для работы со списками инвесторов для отправки Teaser и Info Memo потенциальным инвесторам.
Критические преимущества консультантов:
- наличие базы инвесторов;
- возможность организовать конкурс;
- возможность сработать на удержание цены.
Чтобы именно на ваш банк обратили внимание – используем силу бренда консультантов.
Для своей работы на этом этапе консультанты используют созданные вами Teaser, Info Memo и индикатив. Где взять структуру Teaser, Info Memo, тексты NDA и индикативного предложения? Возможные источники информации – от профильной литературы и всезнающего интернета до вездесущих фрилансеров. Выбираем наиболее убедительный вариант.
Информационный этап
На этом этапе инвесторов несколько, и всех их интересуют подробности о банке. Для этого придаем стратегии банка и финансово-стоимостной модели банка инвестиционно-привлекательный вид и создаем data room.
Data room – структурированная база данных, где собрана вся необходимая информация и документация о банке. Открыть инвесторам data room – «пустить чужого в свой огород». Чтобы «огород» после этого посещения остался таким же ценным для вас - нужны ваши правила работы с data room. Где берем правила и структуру data room? Ответ абзацем выше. Выбор прост, сходимость вариантов от Big4 – 95%.
В каком виде организуем data room?
«Виртуальная» data room – если инвесторов больше трех, «бумажная» data room – если инвесторов меньше трех.
Предоставив data room, получаем уточняющие индикативные предложения и выбираем самого желаемого инвестора.
«Верить в наше время нельзя никому. Даже себе»
Поэтому нас ждет процедура due dilligence. Основное отличие due dilligence от data room – игра по чужим правилам, отвечать нужно на все вопросы инвестора. Нюанс – в это время банк должен информировать своих консультантов о «скользких» вопросах консультантов инвестора. Чтобы ответы были «правильные».
Due dilligence. Типичная структура
• Общий due dilligence – более чем на 90% совпадение с data room;
• Legal due dilligence – до 500 вопросов, 85% совпадает с data room;
• Tax due dilligence – до 100 вопросов (тонны бумаги: декларации, отчеты, расчеты и т.п.). Есть несколько технологий, как этих тонн избежать;
• IT due dilligence – количество вопросов зависит от инвестора. Если их много – как правило, следует проверка простого соответствия одному из международных стандартов для IT-систем.
Практика показывает, что существенными «катализаторами» процесса due dilligence являются: «правильные» Стратегия и финансово-стоимостная модель, предварительный legal due dilligence report, трансформационные таблицы МСФО/IFRS, быстродоступные кредитные дела всех клиентов. Существует несколько очень эффективных методов создания этих «ускорителей процесса»
Сделка подходит к завершению. Впереди финальные переговоры, подписание SPA и расчеты. Но остался один вопрос «Когда же активно привлекать консультантов банка?». Ответ банален – вовремя. Потому что привлечете рано – заплатите лишние деньги, привлечете поздно – потеряете личные деньги.
«Запускайте Берлагу»
Due dilligence окончен. Выявлены все риски. Распределение ответственности за риски – предмет напряженных переговоров между Сторонами. Консультанты банка в этих переговорах чрезвычайно важны.
Цели сторон прямо противоположны. Банк стремится закрепить юридическое обязательство инвестора купить актив или его часть «как есть» («as is») по установленной цене. Инвестор хочет быть максимально свободным и иметь возможность выйти из сделки в случае выявления серьезных изъянов в банке.
Только консультанты знают, как во время финальных переговоров согласовать для вас наиболее безопасные условия SPA в соответствии с международным правом. И свой гонорар они точно отработают – это их репутация. Своей репутацией консультанты дорожат более всего.
«Сухой остаток»
Реальная стратегия развития банка, достоверная финансовая модель банка, актуальная data room банка – вот «три кита» скорости и эффективности привлечения любого инвестора.
Даже если вопрос привлечения инвестора пока не самый актуальный, стратегию развития, финансово-стоимостную модель и data room в банке необходимо иметь.
Кому это нужно? Всем, кто хочет увеличения стоимости банка: Акционерам, наблюдательному совету, руководству банка. Когда это можно использовать? Всегда, когда нужна полноценная, достоверная и актуальная информация о банке: международный аудит, взаимодействие с рейтинговыми агентствами, все и всяческие проверки и оценки деятельности банка.
Возможность самостоятельно ответить на любой вопрос о прошлом, настоящем и будущем банка и быстро принять необходимое решение – максимально эффективно.
Ваш банк стоит дороже. Если вы этого захотите.
*Если в тексте слово «банк» заменить на слово «бизнес» – смысл текста не пострадает))
Также смотрите:
Сериал «Обмани меня» в исполнении российских банков
Фото: pixabay.com
Если кто-то хочет привлечь инвесторов для своего банка - обращайтесь. Ибо здесь забыли указать пару вещей: трансформация активов с целью увеличения предпродажной капитализации и второе - PR, даже лучше сказать ARG работа с инвесторами. Вы хотите продать банк за как можно большое количество мульенов? Тогда надо вложиться в технологии, которые увеличивают цену продажи в среднем на 16%. Конечно, с этих % придется делится :-) и не всегда срабатывает - но это как венчурное финансирование в самого себя - девять раз убыток, зато один успешный раз покрывает все эти убытки и оставляет хороший гешефт.