Алла Годерич, заместитель финансового директора компании ЦВ «Протек»
Эффективная система корпоративного управления повышает стоимость компании и увеличивает ее конкурентоспособность. Поэтому внедрить ее стремятся не только крупные компании с большим числом акционеров, но и небольшие предприятия, имеющие одного или нескольких собственников.
Не мода, а необходимость
Сегодня все большее число российских компаний планирует привлечение внешнего капитала, без которого уже невозможно себе представить дальнейшего развития бизнеса. А это требует оценки стоимости компании, то есть ее способности окупить вложенные средства и приносить прибыль акционерам.
Традиционно потенциальные инвесторы оценивают стоимость компании по финансовым показателям: доходы, расходы, запасы, долги, рабочий капитал и т.п. Однако, помимо чисто финансовых составляющих, существуют и другие факторы, влияющие на оценку стоимости компании инвесторами.
Чрезвычайно важным показателем является уровень корпоративно управления компании. В 2002 г. компания McKinsey провела опрос, в котором приняли участие руководящие лица более чем 200 организаций — институциональных инвесторов. Согласно результатам опроса, 85% респондентов считают: при оценке восточноевропейских фирм уровень развития корпоративного управления играет такую же или более важную роль, чем финансовые показатели их деятельности. Причем инвесторы готовы при наличии эффективной системы корпоративного управления приобретать акции российских компаний с премией (надбавкой) до 38% от цены акций.
«Политическая и экономическая ситуация в России сейчас достаточно стабильна, - считает руководитель проекта 'Корпоративное управление в России' Себастьян Молинеус. - Казалось бы, есть все предпосылки для привлечения инвестиций из-за рубежа. Однако инвесторы не спешат делать долгосрочные инвестиции в российские компании».
Главная причина этого — неудовлетворительная ситуация в сфере корпоративного управления. По данным опросов, руководители половины компаний, находящихся за пределами Москвы, никогда не слышали о Кодексе корпоративного поведения, а из тех, кто знает о нем, только 23% планируют серьезно заняться вопросами организации системы корпоративного управления на предприятии.
«Никто не может гарантировать того, что если на предприятии есть эффективная система корпоративного управления, то кто-то будет вкладывать туда деньги, - говорит Себастьян Молинеус. - Предприятие также должно быть конкурентоспособным, открытым, модернизированным... Но я могу гарантировать, что инвестиции никогда не придут на предприятие, если там не будет эффективно работающей системы корпоративного управления».
Другой взгляд на бизнес
Понятие корпоративного управления охватывает комплекс отношений между менеджментом компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами (см. схему). Корпоративное управление определяет механизмы, с помощью которых акционеры осуществляют контроль над руководством компании с целью максимизации прибыли и стоимости компании.
«Проблема корпоративного управления вышла на международный уровень всего несколько лет назад, - рассказывает зам. генерального директора «Института корпоративного управления» Михаил Самосудов. – Первые разговоры о корпоративном управлении начались в конце 1970-х годов, после серии крупных корпоративных скандалов в США. Во многих компаниях советы директоров превратились в клубы по интересам, где собирались уважаемые люди, имеющие, впрочем, весьма смутное представление о бизнесе компании. Тогда впервые прозвучало, что неплохо было бы, чтобы в советах директоров были люди профессиональные, а не просто хорошие».
Единой модели корпоративного управления, работающей во всех странах, нет. В то же время, существуют определенные стандарты, применимые в самых различных правовых, политических и экономических контекстах. Консультативная группа Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) в 1999 году сформулировала комплекс основополагающих принципов корпоративного управления: справедливость, ответственность, прозрачность и подотчетность.
Принцип справедливости подразумевает соблюдение прав акционеров и равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров.
Принцип социальной ответственности подразумевает участие в управлении корпорацией заинтересованных лиц в целях преумножения общественного богатства, создания рабочих мест и обеспечения финансовой устойчивости корпоративного сектора.
Принцип прозрачности означает раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах деятельности корпорации, включая сведения о финансовом положении, составе собственников и структуре управления.
Наконец, подотчетность предполагает обязанность совета директоров обеспечивать стратегическое руководство бизнесом, контролировать работу менеджеров и отчитываться перед акционерами.
«Корпоративное управление, - это не просто набор процедур и правил, - считает Михаил Самосудов. - Это другой взгляд на бизнес: способность видеть свои интересы в интересах других. В современном бизнесе, где велика интеллектуальная составляющая, силовые методы управления не работают. Многое зависит от готовности взаимодействовать».
Как это работает
Один из инструментов, обеспечивающих согласование интересов отдельных заинтересованных групп, - это совет директоров. Это главный «надзиратель», обеспечивающий внедрение системы корпоративного управления. Он представляет интересы акционеров и является в сложном хозяйстве компании своего рода «дворецким», которому подчиняются менеджеры.
Основной индикатор эффективного функционирования совета — наличие в нем независимых директоров. Сегодня необходимость привлечения независимых директоров постепенно завоевывает признание в России, и некоторые компании уже гордятся тем, что в их советах работают три независимых директора (так рекомендовано в Кодексе корпоративного поведения). И все же российские компании пока отстают в этой области от международных стандартов, требующих, чтобы большинство мест в совете принадлежало независимым директорам, а не менеджерам.
Важнейшая задача совета директоров — следить за тем, чтобы результаты деятельности компании соответствовали ожиданиям акционеров. А для этого они должны получать достоверную, уже прошедшую независимую экспертизу информацию о финансовом положении компании. Это предполагает своевременную публикацию адекватной информации о производственных и финансовых результатах компании. Прозрачная финансовая отчетность способствует созданию четкого представления об истинном финансовом положении компании.
Одна из ключевых фигур в системе корпоративного управления, которой пока уделяется мало внимания, - это корпоративный секретарь. Он отвечает за организацию выполнения процедур, предусмотренных системой корпоративного управления для защиты интересов всех заинтересованных групп. Он осуществляет коммуникации внутри системы, взаимодействует с председателем и членами совета директоров, менеджментом компании. Он отвечает за подготовку информации для совета директоров.
Эти функции очень значимы, от них во многом зависит эффективность корпоративного управления. По мнению Михаила Самосудова, сегодня корпоративные секретари выступают проводниками идеологии корпоративного управления в российских компаниях. Именно они находятся на пересечении всех информационных потоков и в центре взаимодействия интересов различных групп.
Почему это выгодно
В недавно опубликованном докладе Всемирного банка утверждается: чем лучше организовано корпоративное управление, тем выше эффективность компаний и их рыночная цена. Эксперты Всемирного банка выделили четыре потенциальных преимущества эффективного корпоративного управления.
Первое преимущество – облегчение доступа к рынку капитала. Наличие в компании эффективной системы корпоративного управления служит для инвесторов доказательством того, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами. Эффективное корпоративное управление повышает прозрачность компании, более доступной становится информация о финансовых результатах ее деятельности и управленческих процессах. Все это положительно влияет на оценку инвесторами надежности вложений в данную компанию.
Второе преимущество – это снижение стоимости капитала. Использование международных стандартов бухгалтерской отчетности открывает компании доступ к более дешевому финансированию в западных банках и финансовых институтах. Независимый аудит обеспечивает необходимый уровень доверия к отчетности, на основании которой принимаются управленческие решения.
Третье преимущество - повышение эффективности. Построенная по международным стандартам система оперативной отчетности позволяет компании предугадать финансовый результат до окончания финансового года и вовремя принять необходимые решения для достижения наилучшего результата. При отсутствии адекватной системы оперативной отчетности менеджмент компании работает «вслепую», акционеры видят абсолютно неожиданный результат работы компании за год, и ни о каком оперативном влиянии на финансовый результат говорить не приходится.
Прямая ответственность менеджеров компании перед акционерами снижает уровень разногласий и трений, и, таким образом, положительно влияет на качество управленческих решений. Внедрение четкой системы подотчетности минимизирует рис мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах.
Последнее немаловажное преимущество – это улучшение репутации компании, обеспечивающее ей благоприятное отношение потребителей ее продукции, государства и общества, что облегчает деятельность компании и помогает избежать многих издержек.
Бытует мнение, что компаниям, которые развиваются за счет собственной прибыли и не нуждаются во внешнем финансировании, не нужно совершенствовать корпоративное управление. Однако это верно лишь на первый взгляд. «Владельцы и менеджеры должны понимать, что компании могут понадобиться финансовые ресурсы для развития бизнеса, - объясняет директор службы рейтинга корпоративного управления Standard&Poor’s Юлия Кочетыгова. – Кроме того, когда-нибудь может возникнуть потребность в продаже фирмы. А чтобы в будущем получить средства на выгодных условиях, следует выстраивать корпоративное управление уже сейчас, иначе будет слишком высока запрашиваемая инвесторами премия за риск».
Таким образом, с течением времени эффективно построенная система корпоративного управления окупается сторицей. Однако по оценкам экспертов МФК, уровень корпоративного управления в России пока сильно отстает от западных стандартов. В чем причины этого отставания?
Отучиться командовать
По мнению Себастьяна Молинеуса, главным препятствием к внедрению эффективной системы корпоративного управления в нашей стране является высокая концентрация собственности: львиная доля акционерного капитала принадлежит инсайдерам, а внешние акционеры не обладают достаточной силой для того, чтобы следить за процессом ведения бизнеса.
Второе препятствие – это топ–менеджеры российских компаний. Кресла многих управленцев, имеющих крупные пакеты акций, надежно защищены от посягательств, поскольку надзор со стороны внешних инвесторов либо слаб, либо вообще отсутствует. В результате такие собственники–менеджеры осуществляют сделки преимущественно в своих интересах и не стремятся внедрить в компаниях эффективные методы корпоративного управления.
Менеджерам трудно привыкнуть к необходимости отчитываться перед советом директоров. Их деятельность обычно нацелена на получение краткосрочной персональной выгоды, а не на разработку планов долгосрочного стратегического развития, невозможного без сложной и дорогостоящей реструктуризации.
Большинство российских руководителей продолжают придерживаться традиций властного централизованного руководства, считает Михаил Самосудов: «Они привыкли «прошибать лбом стену», не замечая, что рядом есть незапертая дверь». Традиционный стиль управления – это крики, приказы, наказания… Многим руководителям трудно понять, почему выгодно учитывать интересы клиентов, сотрудников компании, партнеров по бизнесу.
Еще одной серьезной проблемой Михаил Самосудов считает исполнение принятых решений. Сегодня компании много внимания уделяют созданию совета директоров, забывая, что в отрыве от инфраструктуры он не работает. Совет директоров принимает хорошие, сбалансированные решения, но в компании они не исполняются.
Часто можно наблюдать такую картину. Компания создала совет директоров и ожидает, что завтра все само собой наладится, конфликты разрешатся. Этого практически никогда не бывает. Собственники компаний должны быть готовы к тому, что введение корпоративного управления – это комплексный проект, он требует значительной подготовки специалистов, комплексного подхода при реализации.
- Чтобы система заработала, нужны люди, которые не просто умеют работать, но умеют думать по-другому, начинают видеть не только себя, но и других участников, понимать их интересы, мыслить с их позиций. Корпоративное управление начинается только тогда, когда руководитель понимает, в чем экономическая выгода взаимодействия, почему надо учитывать интересы населения, клиентов, сотрудников. Перефразируя Булгакова, можно сказать: корпоративное управление – не в процедурах и структурах, оно – в головах».
«Это требует времени и усилий»
Эффективная система корпоративного управления нужна не только крупным акционерным обществам, но и небольшим быстрорастущим компаниям. В этом уверены руководители ЗАО «К-Инвест» Виктор Милославский и Сергей Синдюк из Ростова-на-Дону.
- Начало нашего бизнеса относится к 1993 году, когда была создана сеть лоточной торговли, которая впоследствии дала начало двум бизнес-направлениям: дистрибуции и рознице. Мы наладили взаимодействие с крупными иностранными производителями косметики, бытовой химии и предметов гигиены. Параллельно была создана сеть фирменных магазинов «Крокус», получивших широкую известность среди жителей Ростова. Другая сфера деятельности компании – сеть магазинов-дискаунтеров «Семейный квартал». В состав холдинга входят также фирмы, управляющие сетью парикмахерских и салонов, подразделение, предоставляющее складские услуги, и рекламное агентство.
Мы пришли к выводу, что нам необходимо совершенствовать корпоративное управление. Это позволит упорядочить стратегический менеджмент и контроль над рисками, что в конечном итоге приведет к росту эффективности и рыночной стоимости компании.
Но такая трансформация не происходит в одночасье. Ошибаются те, кто считает: когда нужно будет, мы быстренько внедрим правильную систему. Это не так, подобная работа требует времени и усилий.
Внедрение полноценных процедур корпоративного управления включает в себя разработку необходимых внутренних документов, обучение персонала, создание системы внутреннего контроля. Мы начали с того, что пригласили специалистов из МФК, которые оценили наш уровень корпоративного управления и дали конкретные рекомендации.
Сейчас мы реализуем разработанную программу: проводим обучающие тренинги и семинары для членов совета директоров, акционеров, топ-менеджеров, разрабатываем проекты необходимых внутренних положений и регламентов…
Пока нам трудно учредить должность корпоративного секретаря, не совмещающего свои функции с выполнением других обязанностей. Мы сделаем это позже, когда у нашей компании вырастет количество акционеров. В следующем году планируем предложить акционерам избрание независимого директора в совет директоров.
«Затраты нас не пугают»
«Для нас совершенствование корпоративного управления было актуальным всегда, - рассказывает генеральный директор медицинской компании «ИДК» (Самара) Владимир Карнаух. – Значение этого вопроса возросло в последние четыре года, когда обороты компании серьезно увеличились, и численность персонала достигла 200 человек. Мы перенимали опыт зарубежных коллег, обучали своих сотрудников, привлекали консультантов. В прошлом году мы приняли участие в проекте «Корпоративное управление в России».
Необходимость перестроить систему корпоративного управления диктовала сама специфика медицинского бизнеса, которому требуется постоянное развитие, обновление оборудования и технологий. Для этого необходимы инвестиции, причем немалые и не длительный срок. Российские инвесторы готовы давать только «короткие» деньги. Поэтому компания заинтересована в привлечении зарубежных инвесторов, а те, в свою очередь, хотят убедиться в надежности своих вложений.
Второй причиной стало ужесточение конкуренции на рынке медицинских услуг. «Если раньше наши услуги были уникальными для Самарского региона, то теперь под боком в любой момент может появиться соперник, – рассказывает Владимир Карнаух. - В выигрыше окажется тот, у кого будет более эффективная система управления бизнесом».
- Прежде всего, мы осознали, что развитие системы корпоративного управления начинается с накопления знаний руководителями. Мы приняли участие в обучающих семинарах, которые проводила в Самаре Международная финансовая корпорация, затем провели внутренние корпоративные тренинги.
Мы выделили управляющую компанию и ввели должности исполнительного директора, финансового директора и директора по маркетингу. Изменилась и философия взаимоотношений между бизнес-подразделениями: теперь они – самостоятельные единицы, сами зарабатывающие себе на жизнь и развитие. Это повысило ответственность подразделений за результаты своей деятельности.
В состав совета директоров были введены два независимых директора. Совет утвердил Положение о совете директоров, регламентирующее все вопросы его деятельности. Был назначен корпоративный секретарь и организованы комитеты совета директоров по стратегическому планированию, аудиту, кадрам, этике.
Сейчас перед нами стоит задача повышения инвестиционной привлекательности. Поэтому мы начали формировать дивидендную историю: по решению общего собрания акционеров были начислены дивиденды. В наших планах – сертификация по стандарту ISO 9000, но сейчас копания находится лишь в самом начале этого пути.
Говорить об ощутимых результатах пока рано, но мы знаем, в каком направлении двигаться. Затраты нас не пугают. Я на собственном опыте убедился в том, что следование принципам корпоративного управления приносит свои плоды. В начале 1990-х, когда мы интенсивно развивались, встал вопрос: каким путем идти? Ситуация была сложная: вокруг воруют, налоги не платят, кассовых аппаратов нет, учет практически не ведется. Можно было просто класть деньги в карман, что почти все и делали.
Но мне повезло: я попал на лекцию американских менеджеров, которые убедили меня в том, что компания, которая ворует, обычно живет 2-3 года, а потом разваливается. Мы построили свою деятельность на других принципах: «Никого не обманывай: ни государство, ни клиентов, ни работников. Всегда честно плати налоги, веди все кассовые операции, плати работникам «белую» зарплату. Пациентов никогда не рассматривай как денежный мешок».
За 12 лет я убедился в правоте избранной стратегии. Наша компания – самая старая частная медицинская организация в Самаре. Оппоненты, с которыми мы параллельно начинали бизнес, мне говорили: «Ты потерял кучу денег, ты платил налоги…» Но наш бизнес существует, а их – распался.
Алла Годерич в настоящее время работает Заместителем Финансового Директора ЗАО ЦВ «Протек» - крупнейшего Российского Дистрибьютора Фармацевтических препаратов. До прихода в ЗАО ЦВ «Протек» Алла Годерич работала старшим консультантом в Отделе Управленческого Консультирования компании «Ernst & Young». Алла окончила Российскую Финансовую Академию им. Плеханова по специальности «Международные Экономические Отношения» и получила степень Certified Management Accountant Нью -Йоркского Института Управления (New York Istitute of Management Accountants) .
Себастьян Молинеус возглавляет проект 'Корпоративное управление в России', осуществляемый Международной финансовой корпорацией, членом группы Всемирного банка. До прихода в МФК работал в Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) в области корпоративного управления и раскрытия финансовой информации. Окончил юридический факультет Университета Пассау в Германии и имеет степеньMBA Высшей коммерческой школы (НЕС) во Франции.
«Институт корпоративного управления» был создан в 2000 году. Осуществляет подготовку корпоративных секретарей, членов советов директоров, проводит семинары и консультации по вопросам, возникающим в ходе формирования систем корпоративного управления в российских компаниях. Тел.: (095) 981-1315,
Медицинская компания «ИДК» (Самара) основана в 1992 году. Основные направления деятельности – эндохирургия, лечение бесплодия, акушерство и гинекология, многопрофильная диагностика и консультирование. В штате – более 200 сотрудников.
Холдинг «К-Инвест» (Ростов-на-Дону) основан в 1993 году. Основные направления деятельности – дистрибуция косметики, предметов гигиены и бытовой химии, розничная торговля, складские услуги, реклама. Общая численность сотрудников - около 800 человек. Годовой оборот - 30 млн. долларов.
Приложение: схема 'Система корпоративного управления'
