Данная статья будет хорошим практическим пособием в случае необходимости проведения реорганизации в форме присоединения в кратчайшие сроки.
Необходимо отметить, что речь пойдет о реорганизации обществ с ограниченной ответственностью.
Для начала обозначим этапы реорганизации и сроки проведения каждого этапа:
Первый этап – принятие решения о реорганизации и оформление принятых решений, то есть проведение общего собрания участников каждого из обществ, участвующих в реорганизации или оформление письменного решения единственного участника каждого из обществ, участвующих в реорганизации.
Кроме того, указанными органами управления каждого из обществ, участвующих в реорганизации утверждается договор о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта, в соответствии с п.1 ст.51 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14 – ФЗ (далее – Закон №14 – ФЗ).
Указанные выше корпоративные мероприятия в каждом из обществ, участвующих в реорганизации могут быть проведены в течение одного рабочего дня.
Далее, на втором этапе проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, на котором принимаются решения о внесении изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении.
При необходимости в ходе совместного общего собрания участников могут быть решены иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов управления общества, к которому осуществляется присоединение.
Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении, при этом предполагается возможным проведение указанного собрания на следующий день после проведения соответствующих корпоративных мероприятий в каждом из обществ, участвующих в реорганизации.
В любом случае, в связи с тем, что решение о реорганизации в форме присоединения каждым из обществ на момент проведения (до момента проведения) совместного собрания уже принято, можно перейти к следующему (третьему) этапу реорганизации не дожидаясь проведения совместного собрания участников.
Иными словами в целях экономии времени, так как решение о реорганизации уже принято можно подготовить и подать в регистрирующий орган (Инспекцию ФНС России) уведомление о начале процедуры реорганизации, тем более что такое уведомление в соответствии со ст.13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ (далее – Закона №129-ФЗ) должно быть подано в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации (или принятия решения о реорганизации последним из обществ, участвующих в реорганизации).
Уведомление регистрирующего органа о реорганизации должно быть составлено по рекомендованной ФНС России форме (соответствующая форма размещена на сайте ФНС).
Вместе с уведомлением в регистрирующий орган предоставляются решения (протоколы) о реорганизации каждого из обществ, участвующих в реорганизации.
Регистрирующий орган вносит запись о начале процедуры реорганизации в течение следующих трех рабочих дней с момента подачи заявления и документов.
Данный этап реорганизации имеет важное значение с точки зрения сроков, так как с момента получения свидетельства о внесении записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ можно приступать к предпоследнему этапу реорганизации – уведомлению кредиторов и публикации сообщения о реорганизации в уполномоченном печатном издании.
С порядком уведомления всех известных реорганизуемому обществу кредиторов все предельно просто.
Таким кредиторам должны быть направлены уведомления в любой доступной форме в течение пяти рабочих дней с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации.
Указанные уведомления составляются в свободной форме с указанием предусмотренных законом сведений, при этом важно, чтобы остались доказательства надлежащего уведомления (почтовые квитанции, списки с подписями и печатями уполномоченных лиц, уведомления с отметкой о получении и пр.).
Порядок уведомления юридическими лицами в печатном издании дважды с периодичностью один раз в месяц установлен ст.13.1 Закона №129-ФЗ.
Уполномоченным для публикации сообщений юридических лиц о реорганизации печатным изданием является «Вестник государственной регистрации».
Важно отметить, что с момента введения электронного документооборота порядок подачи заявок на публикацию изменился и требует авторизации на сайте «Вестника».
Подавать документы на публикацию в «Вестнике государственной регистрации» уведомлений о реорганизации можно через уполномоченные представительства.
Перечень действующих уполномоченных представительств можно найти там же на сайте.
После публикации первого сообщения в «Вестнике государственной регистрации» до момента второй публикации в соответствии с требованием законодательства пройдет не менее месяца, в течение которого можно готовить документы для завершающего этапа реорганизации – регистрации прекращения деятельности присоединяемых юридических лиц в связи с реорганизацией в форме присоединения.
Документы на регистрацию могут быть поданы уже на следующий день после «выхода в свет» второй публикации о реорганизации (дата выхода и номер соответствующего журнала будет сообщен при подаче заявки на публикацию).
К моменту выхода второй (повторной) публикации для подачи в регистрирующий орган должен быть готов следующий пакет документов:
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица - форма Р16003;
- Заявление о регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы – форма Р13001 (для регистрации новой редакции устава);
- Заявление о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы – форма Р14001 (для регистрации изменений сведений об участниках правопреемника);
- Протоколы общих собраний участников или решения единственного участника о реорганизации, утверждении договора о присоединении;
- Протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ;
- Договор о присоединении (или договоры, если их несколько);
- Передаточный акт (или передаточные акты, если их несколько);
- Устав общества (правопреемника) в новой редакции;
- Доказательства публикации двух с периодичностью в месяц уведомлений о реорганизации;
- Доказательства уведомления кредиторов (в случае большого количества уведомленных контрагентов в регистрирующий орган можно предоставить доказательства уведомления нескольких кредиторов).
- Справка из Пенсионного фонда РФ об отсутствии задолженности (в случае не предоставления справки она будет запрошена регистрирующим органом в соответствии с положением о межведомственном взаимодействии);
- Платежное поручение об оплате государственной пошлины за регистрацию новой редакции устава общества, к которому осуществляется присоединение (правопреемник).
В течение пяти рабочих дней с момента предоставления в регистрирующий орган указанного пакета документов Инспекцией ФНС вносятся записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности всех присоединяемых обществ, а также записи о регистрации новой редакции устава правопреемника и сведений, содержащихся в реестре относительно новых участников общества, к которому осуществлялось присоединение.
В случае соблюдения всех требований законодательства, рекомендаций настоящей статьи, строжайшей исполнительской дисциплины всех участников реорганизации и самое главное отсутствие «отказов в совершении регистрационных действий со стороны регистрирующего органа, реорганизация может быть проведена менее чем за два месяца, проверено на практике.
Орфография и пунктуация в данном тексте сохранены в том виде, в котором они были предложены автором.
