Как «Вымпелком» противостоит коррупции внутри компании и за ее пределами

Марина Сипатова

Как бороться с коррупцией? И в масштабах страны, и в масштабах корпорации самое главное – четкие правила и полная прозрачность. «Вымпелком» реализует специальный проект, направленный на улучшение корпоративной культуры, повышение прозрачности. Зачем это нужно компании, и как строится этот проект? Собеседник Executive.ru – директор по правовой поддержке корпоративных сделок, договорной работе и комплаенсу компании «Вымпелком» Петр Иванцов.

Executive.ru: Петр, что означает понятие «комплаенс»? Какой смысл вкладывается в этот термин в вашем случае?

Петр Иванцов: Комплаенс (англ. compliance – согласие, соответствие; происходит от глагола to comply – соответствовать) – буквально означает действие в соответствии с запросом или указанием; повиновение. То есть «Комплаенс» представляет собой соответствие каким-либо внутренним или внешним требованиям или нормам. Американские акции нашей головной компании «Вымпелком Лимитед», штаб-квартира которой находится в Амстердаме, обращаются на бирже NASDAQ. Вся группа компаний является субъектом американского закона о противодействии коррупции за рубежом (FCPA). Этот закон, в частности, запрещает менеджменту, сотрудникам, или любым иным представителям компаний, зарегистрированных в США, ведущих бизнес в США, или акции которых обращаются на американских биржах, давать или предлагать взятки в любой форме каким-либо государственным служащим (включая сотрудников государственных компаний, или компаний, контролирующихся любым государством) за получение какого-либо рода преимуществ для бизнеса таких компаний.

Экстерриториальное применение этого закона для ряда крупных компаний заканчивалось очень высокими штрафами со стороны Департамента юстиции США (DOJ) и Комиссии по рынку ценных бумаг США (SEC). Известны кейсы таких компаний как Siemens, Mercedes, HP. Данный закон применим и к компаниям, ведущим свою деятельность в России. Это известные истории, освещение которых есть в интернете, поэтому они не являются ни для кого секретом. По этому поводу проводится целый ряд конференций, круглых столов, в которых мы участвуем как слушатели, участники, спикеры. Это значимая история.

Executive.ru: Почему вы решили внедрять в компании проект комплаенс?

П.И.: Проект является, по сути, модернизацией системы, которая существовала в компании давно. Практики комплаенс родом из США, где бизнес раньше по срокам стал задумываться над этой темой. В США действует ряд экстерриториальных правовых норм для компаний, акции которых обращаются на американские биржах. Для них были разработаны и рекомендованы определенные практики, позволяющие мониторить соблюдение требованиям соответствующих американских законов. Это то, с чего комплаенс начинался как базовая история в европейских странах и Латинской Америке.

В современном мире комплаенс – это более широкая категория, касающаяся не только специфического американского законодательства, но широкого объема применимых правовых норм – локальных, международных, экстерриториальных. Само слово «комплаенс» переводится как «соответствие». Речь идет о соответствии достаточно широкому объему требований нормативных актов – как внешних, установленных тем или иным законодательством и применимых к компаниям, так и внутренних корпоративных норм.

Каждая компания выстраивает для себя некое понимание комплаенса. И мы также выстроили такое понимание. Важность вопроса обусловлена тем, что это укладывается в общую матрицу управления рисками бизнеса. Комплаенс является как раз одной из главных составляющих в работе в этой области.

Executive.ru: Какие цели вы преследовали, внедряя в компании проект комплаенса?

П.И.: Главная цель – улучшение корпоративной культуры, повышение стандартов этичности бизнеса. В 2011 году мы стали большой международной группой, в которую на сегодняшний день входят компании из 14 стран мира. Наша штаб-квартира в Амстердаме проводила исследования корпоративных ценностей и уровня этической культуры в компании. Бизнес-единица в России показала достаточно высокие результаты по всей группе. Мы говорим о том, что в России уровень корпоративной культуры в плане этичности ведения бизнеса достаточно высокий по сравнению со многими странами. Но в то же время исследование показало, что в России не очень высок уровень открытости сотрудников, их готовности рассказывать о проблемах. Процент соотношения увиденных примеров неэтичного поведения и случаев сообщения о них перевесил в сторону скрытия информации. Это стало одним из толчков к тому, чтобы задуматься о необходимости проведения более масштабной работы по пропаганде корпоративных норм и по усилению контроля в этом вопросе. Это необходимо, чтобы понимать и отслеживать возможные случаи нарушения и принимать превентивные меры.

Executive.ru: Из чего состоит проект?

П.И.: Существует четыре стратегических направления, по которым ведется работа. С одной стороны, это деятельность, связанная с обучением, пропагандой и внутренними коммуникациями системы комплаенс. С другой стороны, внутри компании ведется работа по стандартизации и формализации существующих в компании документов, регламентов, правил. Это работа над внутренними нормативными документами, создание четкой иерархии подчинений сотрудников внутри компании.

Одна из вещей, которую мы сейчас прорабатываем, это реализация стандарта ISO 19600 по комплаенсу. Это новый стандарт Международной организации по стандартизации ISO, развивающий концепцию контроля комплаенс-рисков:

• приведение внутренней системы комплаенса и управление рисками под принятые стандарты, выделение самостоятельной функции,
• внедрение различных политик и процедур с точки зрения мониторинга бизнес-партнеров,
• управления рисками, выделения категорий рисков,
• определения наиболее рискованных зон с точки зрения соответствия тем или иным требованиям внутри.

Это большая работа по стандартизации и формализации целого ряда корпоративных процессов и процедур.

Третье общее направление – автоматизация процессов, что позволяет наладить оперативное взаимодействие между контролирующими подразделениями, а также в случае необходимости и с внешними провайдерами. Это очень важный момент, так как в российском подразделении «Вымплеком» работает около 26 тыс. сотрудников. Понятно, что для успешного внедрения эффективной системы мониторинга, она должна иметь высокую степень автоматизации с точки зрения идентификации тех или иных рисков.

Четвертое направление комплаенса – это контроль и мониторинг работы персонала, непосредственные мероприятия для выявления рисков и дальнейшая работа по ним.

Executive.ru: Какие пункты в проектах комплаенса затрагивают персонал?

П.И.: В работе с персоналом есть несколько направлений. Большое внимание мы уделяем обучению, потому что понимаем, что оно в первую очередь необходимо, чтобы сотрудники соблюдали те или иные нормы. У нас реализуется большой проект e-learning по запуску электронного обучающего курса внутри компании в рамках корпоративного «Билайн-университета». Он сделан в интерактивной форме и включает в себя помимо набора слайдов и рассказа о нормах, также и блок проверочных вопросов и тестовых заданий. Мы также разработали и запустили большой проект «Азбука комплаенса» – это серия регулярных рассылок от моего имени, поскольку я являюсь комплаенс-офицером российской бизнес-единицы компании.

Важным направлением в комплаенсе является различного рода коммуникации топ-менеджмента. В этом плане выделю несколько акцентов. Во-первых, у нас есть еженедельные коммуникации от генерального директора, куда включаются отдельные блоки по вопросам корпоративной культуры, этики. Помимо этого, для топ-менеджеров проводится Compliance Day, когда сотрудники из различных подразделений – службы безопасности, юридического блока и так далее – делают презентации по различным аспектам корпоративной культуры, Кодекса поведения.

Я перечислил базовые моменты работы с персоналом, но, на мой взгляд, имеет смысл рассказать о таком кросс-функциональном направлении внутри системы комплаенса как сертификация конфликта интересов. В компании достаточно давно существует нормативная обязанность сотрудников – декларировать конфликт интересов. Мы понимаем, что сотрудники могут до конца не осознавать, какая ситуация может являться конфликтом, а какая нет. Сейчас декларирование конфликта интересов является диспозитивной нормой, предлагающей сотруднику делать это в добровольном порядке. У нас есть ощущение, что этот фильтр может оказаться недостаточно эффективным, поэтому в 2015 году мы вводим обязательную сертификацию сотрудников на предмет подтверждения отсутствия конфликта интересов. Соответственно, в том случае, если сотрудник представляет недостоверную или заведомо ложную информацию в процессе такой сертификации, то это может являться основанием для применения к нему дисциплинарных взысканий, а также предъявления требований о компенсации ущерба, причиненного компании, если такие факты выявляются.

Это одна сторона, которая связана с объявлением о конфликте. И другая – это взаимодействие IT-подразделений, HR-департамента и службы безопасности с точки зрения идентификации конфликта интересов. Сейчас мы работаем над внедрением различных механизмов, которые позволяют внутри ресурсов самой компании (при помощи имеющихся у нее баз данных) проводить некий кросс-анализ. В том числе анализировать данные по контрагентам в закупках, анализировать HR-базу с точки зрения тех сотрудников, которые у нас работают. И находить взаимосвязи, которые вызывают у нас вопросы и требуют дополнительной проверки. Это тоже важный сектор работы с персоналом.

Executive.ru: Я знаю, что в вашей компании работает анонимная «горячая линия». В чем состоят ее задачи?

П.И.: В компании пропагандируется, и мы считаем это важной ценностью, открытость в бизнесе, которая предполагает в том числе и открытость внутренних коммуникаций. И если в коммуникациях между сотрудниками есть проблема – мы должны об этом знать. Такой подход обеспечивает защиту самому сотруднику. Потому что когда компания предоставляет сотруднику определенные правила, у него не возникает сомнений, насколько правомерно и законно поведение работодателя по отношению к нему, так как все прозрачно и четко прописано. Он понимает, что нормы едины для всех, правила известны и официально объявлены. Мы пропагандируем открытость, честность и прозрачность в работе. И пытаемся стимулировать сотрудников в этой области. Для этих целей в компании работает анонимная «горячая линия», на которую может позвонить и оставить информацию любой сотрудник.

Executive.ru: Как часто на «горячую линию» поступают жалобы по трудовым вопросам со стороны сотрудников?

П.И.: Зачастую сотрудники недовольны принятием кадровых решений. Реже поступают жалобы и замечания по поводу правомерности тех или иных действий компании в отношении тех или иных контрагентов. Достаточно большая работа ведется с поставщиками и с сотрудниками, которые работают в закупках, с точки зрения обеспечения прозрачности, подчиненности единым правилам проведения закупочных мероприятий. В «Вымпелкоме» было принято следующее решение: проверка проходит по факту любой жалобы. При этом, если руководству поступает неанонимная, то есть подписанная жалоба, на какое-либо материальное и достаточно существенное нарушение внутри компании, и такие факты, описанные в жалобе, подтвердились, а сам факт жалобы позволил компенсировать ущерб, либо не допустить его, то внутренние процедуры предусматривают возможность выплаты автору жалобы определенного вознаграждения. Это действует для сотрудников.

Четкой градации по суммам поощрения нет. Этот момент решается каждый раз в индивидуальном порядке. Сумма вознаграждения зависит от размера предотвращенного потенциального ущерба. Такая практика в компании была введена в конце 2014 года – мы пока еще только нарабатываем опыт в этом направлении. Это один из примеров, который, как мы надеемся, позволит достичь более высокой степени прозрачности и повысить этичность ведения бизнеса в компании, помимо предотвращения ущерба – что, собственно, и является основной конечной целью для бизнеса – минимизация потерь для компании.

Executive.ru: Ваш антикоррупционный проект – одна из составляющих комплаенса – предполагает отказ от подарков. Как именно действует эта норма?

П.И.: В группе компаний установлены лимиты на подарки, которые не могут быть превышены. В российской компании стоимость подарка госслужащим от наших сотрудников не должна превышать $20. В понятие «госслужащий» входит широкий круг лиц. Это не только сотрудники государственных учреждений, но и сотрудники компаний, которые контролируются государством в силу акционерной доли, или иным образом. Подарки третьим лицам ограничены по сумме – стоимость не должна превышать $100. Принимаемые подарки также ограничены суммой $100. Подарки, которые мы дарим госслужащим, должны быть зарегистрированы в реестре подарков и представительских расходов, который существует в компании. Подарки стоимостью свыше $20, получаемые сотрудниками, также требуют регистрации в реестре. Эта система действует в компании уже несколько лет и достаточно эффективно работает. Все знают об обязательности регистрации подарка. Особенно это правило актуально накануне поздравительных сезонов. И руководство в эти периоды акцентирует внимание персонала на этом моменте.

Executive.ru: А как регулируются отношения компании с поставщиками?

П.И.: В сентябре 2014 года состоялась конференция с нашими поставщиками, на которую было зарегистрировано порядка 400 представителей партнеров. На этом мероприятии компанию представлял наш генеральный директор Михаил Слободин и главный финансовый директор Николай Иванов. Они как раз презентовали проект по комплаенсу для наших партнеров-поставщиков, где мы рассказывали о тех нормах, которые внедряем для открытого и прозрачного ведения бизнеса. Мы сообщили во время конференции, что готовы получать от поставщиков информацию о любых примерах недобросовестных практик, с которыми они сталкиваются при ведении бизнеса с компанией «Вымпелком».

Как пример готовности компании к открытому взаимодействию и неприятия любого вида коррупционных нарушений был посвящен кейс по задержанию директора самарского филиала «Вымпелкома» по подозрению в получении взятки (квалификация по статье «коммерческий подкуп»). Эта ситуация была пресечена благодаря активному взаимодействию нашей компании с поставщиками и правоохранительными органами.

Executive.ru: В чем были сложности или подводные камни при внедрении проекта по комплаенсу?

П.И.: Проект предполагает проникновение на уровень каждого сотрудника в каждый филиал по всей стране – требуется вложение больших ресурсов и с точки зрения HR-усилий, и с точки зрения финансовых затрат. Второй момент, который можно отметить: в российской культуре и традиции люди не очень склонны сообщать о проблемах. Это не принято в национальной культуре – русские люди стараются «не выносить сор из избы». Стимулирование открытости в коммуникациях и сообщения о проблемах – это некий ментальный вызов, с которым тоже приходится работать. Мы пытаемся доносить до сотрудников эти идеи и по-разному взаимодействовать на эту тему. Это основные проблемы. А так как проект новый, то он требует определенных усилий при масштабном внедрении.

При работе с IT мы сталкиваемся с некими вызовами с точки зрения работы с большим объемом данных. При этом мы стараемся добиваться оперативной работы всех частей проекта. Например, сейчас мы внедряем скрининг бизнес-партнеров: систему анализа на предмет благонадежности наших контрагентов. Например, ищем информацию на тему коррупционных скандалов. Существуют базы, которые содержат такую информацию. И у нас есть база проверенных солидных поставщиков. Мы ни в коем случае не хотим затормаживать бизнес и некие устоявшиеся процессы огромного механизма. Нам необходимо встраиваться, чтобы не быть тормозящим звеном. Создавая новые точки контроля, мы стараемся очень четко соблюдать сроки анализа подобной информации, чтобы не нарушать бизнес-процессы.

Executive.ru: Вы можете привести примеры вскрытия фактов или информации, которые стали известны благодаря проекту комплаенс?

П.И.: Безусловно, какие-то вещи выявляются, но многие не получали пока достаточного освещения. Зачастую это связано с тайной следствия, с необходимостью защиты персональных данных. Мы понимаем, что результаты этого процесса покажут себя ярко и статистически значимо только через какое-то время. Уже сейчас мы видим, что сотрудниками регистрируется больше подарков. Больше сотрудников сообщают о том, что они видят те или иные проблемы, иногда потенциальные, с решением которых они могут, или, по крайней мере, стремятся помочь. У нас значительно улучшилось взаимодействие между В2В-подразделениями, техническими службами, которые задают больше вопросов нам и друг другу. Этот факт говорит о том, что они готовы обсуждать проблемы и приходить к консенсусу. То есть повышается тот самый уровень открытости, который мы приветствуем.

Executive.ru: Вы сказали, что российский менталитет не позволяет человеку «выносить сор из избы», а когда один сотрудник говорит про недочеты в работе коллеги, у нас это приравнивается к стукачеству, предательству. Как бороться с этими стереотипами в сознании людей? И стоит ли бороться?

П.И.: Единственный способ бороться с этим – это действовать последовательно, на постоянной основе: внедрять и объяснять ценность этического поведения. Это как категорический императив Канта. Есть определенная логика в том, что твои поступки будут стимулировать такое же отношение к тебе и наоборот, справедливое отношение к тебе становится основой для личного поведения согласно установленным правилам.

Из моей личной практики я вижу, что россияне, например, уже научились уступать дорогу пешеходам. Я вижу, что в метро люди оплачивают проезд: людей, перескакивающих через турникет, становится меньше. Это частные примеры, конечно, но из этих частностей складывается целое. С другой стороны, на турникеты поставили определенные загородки, чтобы перепрыгивать через них стало сложнее. Это двоякий процесс. Мое впечатление, что российское общество развивается в этом плане, понимает ценности открытых коммуникаций.

Тогда донесение информации идет не в формате «стукачества» и в принципе не в терминологии уголовного жаргона, а с точки зрения осознания важности соблюдения законов и определенного уровня взаимного контроля. Так что, правомерно требовать того же и от окружающих. Это связано с обучением, с демонстрацией единства правил для всех. Это те вещи, которые позволяют повышать и улучшать этическую культуру, переводить ее на определенный новый качественный уровень взаимного доверия.

В качестве примера могу сказать, что в компании введены обновленные процедуры тендерной закупки. И мы видим, что это позволяет эффективней добиться результата с точки зрения сокращения затрат на закупки. Мы понимаем, что это работает, когда с одной стороны действуют жесткие правила проведения закупочных мероприятий, а с другой стороны – ведется постоянный мониторинг процесса, соблюдается система ограничений и противовесов. Когда в закупочных мероприятиях, помимо самих представителей тендерных комитетов, участвуют и представители юридического блока, внутреннего аудита, службы безопасности, представители функциональных дирекций заказчика. Все они с разных точек зрения оценивают закупочный процесс. И мы понимаем, что в живых деньгах, реальных суммах, год к году нам удается выигрывать, получать более эффективные предложения. И таким образом сокращать и оптимизировать наши затраты. Как ни странно, это тоже один из аспектов реализации контроля комплаенс-рисков.