Весной 2019 года «Ассоциация профессиональных директоров АНД» совместно с ЦСП «Платформа» провели исследование практики советов директоров в частном бизнесе.
После двадцати лет безраздельного контроля собственники компаний из стран СНГ начинают уставать от автократии. Они ищут новые формы управления своим бизнесом. Актуальными становятся понятия «коллегиальность» вместо «единоличной точки зрения», «подотчетность» вместо «подконтрольности», а сугубо операционные планы сменяют попытки серьезно расширить стратегический горизонт.
Мы увидели ситуации, когда владельцы частных компаний создают у себя коллегиальные органы стратегического управления. Кто-то организует, не оформляя юридически, консультативные советы. Кто-то сразу вводит в структуру бизнеса новый элемент – независимый совет директоров. Любопытно, что мотивам владельца служит не стремление стать публичной компанией или продать часть бизнеса, а желание продолжать развиваться, повысить конкурентоспособность, устойчивость и при этом без своего каждодневного участия.
Представляем вам подборку материалов исследования, которые мы отобрали специально для Executive.ru – интервью с владельцами, независимыми директорами, экспертами. Эти люди – первопроходцы в области внедрения коллегиальных форм управления. На наш взгляд, их опыт бесценен для всех, кто интересуется работой советов директоров в частном непубличном бизнесе.
Игорь Розанов,
Руководитель «Академии АНД»
Собственник петрозаводского Торгового дома «Ярмарка» Вячеслав Елупов убежден, что создавать совет директоров нужно сразу в юридически оформленном виде. К разного рода консультативным советам при собственниках он относится крайне скептически.
В процессе создания своего совета Вячеслав Елупов столкнулся с проблемой поиска независимых директоров, которые правильно понимают свою роль.
Как появилась идея создать совет директоров
«Авторитарный стиль управления полезен в периоды основания и роста бизнеса, тогда все управленческие решения принимаются основателем: он берет на себя риски, вкладывает ресурсы и обладает наибольшей компетенцией внутри своей структуры. Но когда бизнес вырос до определенных размеров, нужны другие форматы управления и другие люди, – утверждает Вячеслав Елупов, владелец ТД «Ярмарка». – Мы вроде бы все делали, проводили инновации, выпускали новые продукты, а прибыльность бизнеса не росла».
Создав в 1995 году в Петрозаводске компанию по производству круп, раскрутив ее до размера федеральной, выйдя со временем на зарубежные рынки, Вячеслав в 2010 году столкнулся с падением эффективности бизнеса. Анализируя, он понял, что компания оказалась в «ловушке основателя», а команда страдает «эффектом выученной беспомощности» по причине его собственного стиля менеджмента. Все ожидали стратегических и оперативных решений исключительно от него. «Я пытался все время управлять всем, внедрил специальную систему электронного документооборота, «Директум» называется, в которой я ставил задачи одновременно ста сотрудникам. Это привело к бесчисленному количеству подчиненных, отсутствию нормальной структуры, правильного менеджмента».
Познакомившись с книгами Ицхака Адизеса, Питера Сенге и других гуру менеджмента, Вячеслав утвердился во мнении, что главная причина стопора бизнеса – в нем самом. «Сенге пишет – надо не давить на газ, пытаясь ускорить рост, а убрать ограничения. Вот мой менеджерский, управленческий, лидерский стиль и есть ограничение для компании».
Какие цели должны быть у совета директоров
Поняв, что как предприниматель он отдал компании все что мог, Вячеслав начал методом проб и ошибок отходить от оперативного управления компанией.
«Если бы я делал это сейчас, с текущим опытом, то выход из оперативки занял бы у меня максимум два года. Но на практике с тем уровнем знаний, что у меня был, процесс занял четыре года, а по пути было допущено много ошибочных действий, которые привели к затягиванию процесса и убыткам для компании», – комментирует Вячеслав Елупов.
Он начал с проведения обучающих и стратегических сессий совместно с управленческой командой, где и определил, с помощью консультантов, потенциального преемника. Затем отправил его учиться на МВА и постепенно передал преемнику оперативные, административные, финансовые и прочие функции. Наконец, в самом конце, передал функцию R&D, самую суть своей предпринимательской роли. И только после этого был образован совет директоров, а Елупов стал его председателем.
«Совет – это вишенка на торте, последнее, что следует делать. Если не будут правильным образом выстроены процессы в компании, не будет подготовлена команда, не появится учетная система, то совет директоров ничего сделать не сможет, он будет просто работать за менеджмент.
Впрочем, есть и второй вариант цели для совета директоров – подготовить выход собственника из бизнеса, потому что это достаточно сложно, собственник всегда будет делать ошибки, от которых его мог бы оградить действующий совет. Для достижения этой цели можно организовывать совет до выхода собственника из бизнеса», – советует Елупов.
Важный пункт в передаче власти – лидерство, особенно, если новый CEO – выходец из прежней управленческой команды.
«Поначалу сотрудники боялись, конечно, что случится кризис, потому что был бессменный лидер в течение двадцати лет, все привыкли к его лидерскому стилю, и вдруг он сменился. Сейчас вопрос: «Когда вернетесь?» перестали мне задавать даже старые сотрудники, а новые меня и не знают», – говорит Вячеслав Елупов.
Так у компании появился новый полноценный генеральный директор, а у Вячеслава возникла новая проблема: куда девать высвободившееся время?
Как определить полномочия и ответственность совета
Дальше Вячеслав перешел к формированию совета директоров. Он с самого начала был убежден, что ему нужен именно юридически оформленный совет директоров, а не его консультативные форматы.
«Если делать advisory board, владелец будет слушать, кивать головой, но потом пойдет и сделает по-другому. Потому что он будет считать, что так нужно в этот момент, он же предприниматель, живет своим умом, чувствует, что надо делать, и делает это, – говорит Елупов. – Он же по-прежнему сам принимает решения и сам их реализует со своим менеджментом. Все эти стратегии – это же рамки, установление каких-то ограничений. В любой момент он может сказать: да идите вы со своими советами! И разбежится этот консультативный совет, как часто и происходит. Поэтому важно сделать для себя, для собственника, как можно больше ограничений, удерживающих от спонтанных решений».
Он описал предназначение, ответственность и полномочия совета в Уставе и в Положении о совете директоров. Согласно Положению, совет должен был разрабатывать видение и миссию компании, в соответствии с ними ставить компании цели, распределять имеющиеся ресурсы и контролировать менеджмент – все то, что рекомендует Кодекс корпоративного управления.
«В моей логике совет директоров – это парламент, законодательная ветвь власти, менеджмент – исполнительная ветвь, акционеры – избиратели, а клиенты – судебная власть, выносящая вердикт деньгами, с какой из компаний им жить.
Если жить в такой парадигме, то очевидным становится, что для выработки правильных решений и их реализации необходимо четкое разделение властей и отделение владения от управления. А документы, регламентирующие корпоративное управление в компании – как Конституция, которую нарушать нельзя».
Почему нужны независимые директора
В 2015 году новый генеральный директор вступил в должность, а совет директоров «Ярмарки» начал свою работу. Предполагалось, что в его составе будет пять человек, из них двое – независимые директора, а сам Елупов будет председателем СД. К тому моменту и он сам, и его команда были подготовлены к его окончательному отходу от операционного управления. Теперь должна была начаться работа по стратегическому целеполаганию.
«Когда предприятие уже выросло, нужно находить именно другой лидерский стиль. Нужно учить людей принимать решения на своем уровне. Мне повезло найти двух прекрасных независимых директоров из своей «прошлой» жизни. Конечно, мы работали не совсем как совет, как я теперь понимаю, однако для первых трех лет жизни совета мы работали достаточно успешно».
Изначально Вячеслав решил менять состав независимых директоров раз в три года – для привнесения «свежего» взгляда и новых компетенций в совет.
«Теперь я понимаю, что нельзя менять состав независимых единоразово, в совете должна быть правильно выстроена преемственность».
В четвертый год работы совета, столкнувшись с проблемами при попытке ротации независимых членов в совете, Вячеслав пошел учиться в АНД.
«Уже после первого блока обучения в АНД мне удалось резко увеличить эффективность совета простой перестановкой стратегических вопросов в начало повесток заседаний совета и отведением им большего времени. Ранее столь очевидные вещи не казались важными».
Как говорит Елупов, после курса обучения он понял, что больше нельзя привлекать в состав совета директоров людей, не знающих, что такое корпоративное управление. Но найти квалифицированных независимых директоров, четко понимающих свою ответственность и задачи, оказалось делом непростым.
«Совету нужны дженералисты, которые понимают, с одной стороны, суть бизнеса, и с другой – суть корпоративного управления. Ведь собственник не может ставить цели компании, даже через совет директоров, должно быть четкое разделение между владением и управлением.
Но я встретил единицы независимых, которые бы реально считали, что видение, миссия, ценности и цели – это их ответственность как совета директоров. На практике даже профессионалы хотят получать указание от собственника. Как же они будут спорить с ним и препятствовать решениям, противоречащим интересам компании?», – комментирует Вячеслав Елупов.
На сегодняшний день в совете директоров ТД «Ярмарка» семь директоров, из них четыре независимых, сформирован комитет по стратегии, переформируется комитет по назначениям и вознаграждениям, следующий шаг – создание комитета по рискам и аудиту.
Владелец «Ярмарки» хочет стимулировать независимых директоров на движение к долгосрочным целям, но конкретного решения еще не нашел.
«Сейчас у них годовой или трехгодовой контракт, и пока они меняются чаще, чем менеджмент. Я плачу определенную ставку, не привязанную к конкретным результатам компании, и считаю пока это наилучшим вариантом».
«Часто голосуют против моего мнения»
На заседаниях совета директоров в «Ярмарке» – четкая дисциплина. Вопросы рассматриваются по единому сценарию: «презентация – вопросы на понимание – обсуждение – подведение итогов – голосование по вопросу». Перед тем как попасть в повестку, вопросы готовятся на комитетах, а материалы к ним рассылаются всем директорам не позднее чем за пять дней до заседания. Вопросы обсуждаются директорами предварительно, до заседания высказываются аргументы, и на само заседание члены совета приходят, в основном, со сформированным мнением. Повестка дня очень насыщена, заседание, как правило, длится до десяти часов.
Заседания заканчиваются протоколом, который подписывается председателем и всеми директорами. Такая дисциплина – заслуга владельца, столкнувшегося с долгими и неэффективными разговорами на заседаниях совета первого созыва.
«Я иногда голосую по-другому, но если большинство настаивает, я принимаю это решение как собственное. Нет никакого смысла навязывать свое решение совету. Что, потом самому идти его реализовывать? Это будет опять личное управление, зачем тогда совет директоров?», – говорит Вячеслав Елупов.
Как совет директоров изменил компанию
Сегодня Вячеслав не участвует в операционной деятельности компании и посвящает основное время семье и рыбалке. Он совершенствует деятельность совета, со временем планирует привлечь независимого директора на собственную позицию председателя, но по-прежнему остается главным визионером компании.
«Прежде чем решить, нужен ли вам совет директоров, ответьте себе честно: «Хочу ли я играть в своей компании как в «песочнице», удовлетворяя свои амбиции, или у меня есть желание передать бизнес своему наследнику, или построить транснациональную компанию, или вообще, чтобы бизнес пережил своего основателя?» Ответив на этот вопрос, вы поймете, нужен ли вам совет директоров и корпоративное управление в компании», – советует Вячеслав.
Изменения, проведенные в управлении компании, принесли ей конкретные измеримые плоды. С момента выхода собственника из операционного управления эффективность его бизнеса постоянно растет, рентабельность по EBITDA выросла в несколько раз, соотношение долг/EBITDA вышло на безрисковый, комфортный уровень. В 2019 году компания меняет свою стратегию с «обеспечения устойчивости» на «обеспечение роста».
Вячеслав Елупов назвал 4 причины, почему применение советов директоров в российском частном бизнесе будет расти.
Причина 1. Жизненный цикл компаний
«Российский бизнес родился в 90-х годах. Соответственно, компании сейчас в основном на этапах: «юности», или «давай-давай», или в ловушке основателя, по Адизесу. И им уже необходим другой лидерский стиль. Им нужно другое корпоративное управление для дальнейшего роста. Сам цикл развития компании призывает к тому, чтобы появлялись советы директоров».
Причина 2. Возраст собственников-основателей бизнеса
«Им нужно уже уходить, им нужно думать о том, что будет дальше с бизнесом, как будут жить дети, кто будет этим бизнесом управлять, как будет воспроизводиться предпринимательство в их компаниях».
Причина 3. Экономическая стагнация и рост конкуренции
«У собственников не получается зарабатывать столько же, сколько до стагнации. Когда экономика не растет, а то еще и падает, нужно повышать эффективность, работать лучше конкурентов. А чтобы работать лучше конкурентов, у тебя должно быть хорошее корпоративное управление, чтобы вырабатывать взвешенные решения и просчитывать риски».
Причина 4. Потенциальные независимые директора
«Большой пул собственников и менеджеров, которые доросли уже до определенного опыта, могут быть независимыми директорами. Им надо куда-то развиваться, они знают, что могут больше, чем то, что применяют в своих компаниях. Они освободили время, и это большой ресурс для использования их в качестве потенциальных независимых директоров».
Совместный проект Ассоциации независимых директоров и Сообщества менеджеров Executive.ru
Собственник бизнеса изучив литературу по менеджменту и корпоративному управлению осознал, что ему нужен совет директоров, как орган вырабатывающий взвешенные решения по стратегическим вопросам. Ну что же, это замечательно. Можно сказать, что создание этого органа своего рода маркер зрелости компании и её масштаба. В малом бизнесе советы директоров не создаются, да и в среднем-то не всегда.
Однако, надо отметить, что обычно совет директоров в компании создаётся когда:
1) этого требует действующее законодательство РФ (например в АО);
2) собственники бизнеса хотят переложить ответственность за принятие некоторых решений на коллегиальный орган (совет директоров), так им удобно;
3) чтобы сократить срок принятия некоторых решений (например, образование единоличного исполнительного органа ЮЛ), поскольку для поготовки заседания совета директоров требуется несколько дней, а для подготовки общего собрания акционеров не менее 1,5 месяцев;
4) собственник предприятия планирует отойти от дел и озабочен созданием "коллективного разума" с целью сохранения эффективности, и главное, готов за это хорошо платить;
5) собственник бизнеса находится в интеллектуальном тупике и понимает, что только его знаний и умений недостаточно для дальнейшего развития предприятия, ему нужен взгляд со стороны, и это должны быть компетентные специалисты в разных областях;
6) чтобы разделить компетенцию между разными органами управления предприятия;
7) сочетание в различных комбинациях пунктов 1- 6.
На вопрос в заголовке статьи "Как понять, что бизнес готов к совету директоров?" ответа нет, видимо это очень сложный вопрос. И готовых ответов быть не может.
Тот случай, когда комментарий оказался ценнее статьи
Советы директоров нужны тем компаниям, где никто лично (в руководстве компании) ни за что не будет отвечать...
Цитата из статьи: "Вопросы обсуждаются директорами предварительно, до заседания высказываются аргументы, и на само заседание члены совета приходят, в основном, со сформированным мнением. Повестка дня очень насыщена, заседание, как правило, длится до десяти часов".
В настоящее врямя органы управления предприятия обычно действуют очень рационально - они фиксируют (принимают) заранее подготовленные решения и роль председателя совета директоров как модератора процесса здесь велика. Если он пассивен и пустил процесс принятия решений на самотёк, то возможны варианты:
1) решение по стратегическому вопросу не принимается (если у председателя совета директоров есть право решающего голоса и голоса распределились поровну);
2) решение по стратегическому вопросу принимается, но идёт вразрез с мнением собственников предприятия (поэтому высока вероятность его невыполнения);
3) решение по стратегическому вопросу принимается, но является не окончательным и требует доработки (консультаций со сторонними специалистами).
Обычно члены совета директоров кратко и аргументированно высказывают своё мнение по рассматриваемому вопросу повестки дня и далее следует голосование. Задача председателя организовать работу совета директоров, а главное, принятие решений. Поэтому непонятно почему заседания совета директров длятся по десять часов.
Эта напомнило мне как на заре приватизации собрания акционеров на некоторых предприятих длились более суток (сам был участником таких собраний). Тогда на общем собрании акционеров каждый акционер мог выскочить на трибуну и говорить без регламента столько, сколько он хочет.
Возврат к практике 90-х годов является скорее шагом назад, чем движением вперёд.