Устав ООО с одним участником. Образец — различия между версиями

Материал из www.e-xecutive.ru
Перейти к: навигация, поиск
(Новая страница: «'''Как построить «карту объектов воздействия»? «Цепочка влияния»: Сцепщик – Информатор – ...»)
 
 
(не показаны 3 промежуточные версии 2 участников)
Строка 1: Строка 1:
−
'''Как построить «карту объектов воздействия»? «Цепочка влияния»: Сцепщик – Информатор – Серый кардинал – Лицо, принимающее решение. ГЛК - Группа лоббирования конкурентов и работа с ней. Перевербовка.'''
+
'''Устав общества с ограниченной ответственностью, созданного единственным учредителем'''
  
−
Еще одно важное обстоятельство следует учитывать – в каждой комбинации могут иметься люди, выполняющие разные роли. Конечно же, главная задача лайф-резидента – влияние на Лицо, принимающее решение (ЛПР). Но в вашей карте воздействия почти всегда должны иметься и Серый кардинал (СК) и Информатор (И) и Сцепщик (С). Кроме того, обычно в компании существует и Группа лоббирования конкурентов (ГЛК), и от того, насколько она влиятельна во многом зависит ваша стратегия. Ну и, конечно, ГЛК также нужно внести в карту объектов влияния интересующей вас компании.<br>Нередко кто-то совмещает сразу несколько ролей, упрощая путь к ЛПР. Но хуже, если, например, СК действует в интересах конкурентов. И тогда его нужно перевербовать, а это намного сложнее.<br>Давайте пройдемся по «цепочке влияния». Сцепщик это тот, который может свести вас с интересующим объектом либо в силу своей должности, либо, действуя «втемную», оказывая вам дружескую услугу. Хорошо, если Сцепщика можно использовать и как Информатора, который расскажет о раскладах в компании, даст характеристику ключевым сотрудникам и пр. Но нередко Информатор это уже следующее звено на вашем пути. Выяснив, особенности ситуации, вы выходите на Серого кардинала. Это уже серьезная фигура и переговоры с ней нужно готовить так же тщательно (если не более того!) как и с Лицом, принимающим решение. Я знаю случаи, когда удачные переговоры с Серым кардиналом позволяли обойтись без переговоров с Лицом, принимающим решение, или, по крайней мере, это уже была формальная встреча с мало значащими обсуждениями…
+
<p>г. _______________ «____» ______________ 201_ г.</p>
  
−
<br>'''Случай из практики'''
+
== 1. Общие положения ==
  
−
''(Имена и обстоятельства в целях конфиденциальности изменены)<br>''Мой клиент Сергей, владелец крупной оптовой компании по поставке медицинского оборудования «Д» - в тройке лидеров рынка. Обсуждая с ним все возрастающий рекламный бюджет, я предложил идею создать или купить отраслевое СМИ. Ему эта идея понравилась, и мы решили попробовать сделать его соучредителем отраслевого издания «А», которое читают практически все потенциальные клиенты Сергея. Доля его рекламы в том журнале примерно 1/6 всего их бюджета. Уточнив у компетентных специалистов примерную стоимость типографских и прочих расходов одного номера, мы поняли, что это была возможность при таких же затратах (или даже меньших), которые шли в этот журнал, получить возможность контролировать информационное поле в своей сфере. Тем более, журнал можно было бы сделать более прибыльным, а для Сергея, как минимум, – самоокупаемым проектом.<br>Был запущен процесс подготовки к переговорам в стиле агентурной вербовки. Нужна была детальная информация о журнале и ее владельце для составления «карты объектов воздействия» в редакции, с дальнейшим заполнением «цепочки влияния» и «группы лоббирования конкурентов». <br>Предварительная информация была следующая. Юрий – владелец и главный редактор отраслевого журнала (поставка медицинского оборудования), одного из ведущих с большим тиражом. На рынке 8 лет, создал бизнес с нуля. Есть конкуренты - еще один отраслевой журнал и газета, - примерно равные по значимости + десяток небольших или региональных СМИ. Есть коммерческий директор. Есть менеджеры по рекламе и несколько журналистов по договору. Также техническая служба, отвечающая за производство.<br>На роль Сцепщика выбрали Антона, менеджера по рекламе этого издания, который регулярно взаимодействовал с компанией Сергея. От нашего пиарщика получили о нем предварительную информацию. <br>В качестве зацепки для Сцепщика решили использовать либо карьерные предложения, либо материальный бонус. В итоге, основные зацепки для того, чтобы его разговорить, оказались: личное, «дружеское» общение с VIP клиентом Сергеем, лесть его проницательности, тщеславию, раздутым амбициям, возможность поиронизировать над коллегами, ну и перспективы карьерного роста при дружбе с нами.<br>Время переговоров назначили на вечер, чтобы он никуда не спешил, приготовили коньяк и на всякий случай вино, чтобы был разговорчивей. Пообщавшись и оценив его, я решил, что достаточно по минимуму ограничиться намеком на вакансию в компании Сергея с более выгодными условиями. Для планируемого нами предложения Антону о занятии им топовых позиций в журнале у него не было ни профессионального потенциала, ни амбиций.<br>В контакте выяснили, что у редактора Юрия имеется жена и двое детей, а также невыплаченный кредит за квартиру. Есть у него любовница, Наталья – коммерческий директор (пришла два года назад, уже год любовница). Заодно выяснили, что пиарщик моего клиента берет с журнала откаты и даже их размер.<br>Также выяснили группу лоббирования конкурента. Это была та самая любовница – коммерческий директор. <br>Выстроилась «цепочка объектов воздействия», где Антон стал Сцепщиком и Информатором, а Наталья была явно Серым кардиналом. Поэтому мы решили готовить переговоры с ней.
+
<p>1.1. Общество с ограниченной ответственностью «________________________», именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Федеральный закон»).</p>
 +
<p>1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании устава и действующего законодательства Российской Федерации.</p>
 +
<p>1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «________________________», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «________________________», полное фирменное наименование на ________________________ языке: «________________________», сокращенное фирменное наименование на ________________________ языке: «________________________».</p>
 +
<p>1.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.</p>
 +
<p>1.5. Общество создается без ограничения срока.</p>
 +
<p>1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.</p>
 +
<p>1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Печать Общества содержит также фирменное наименование Общества на ________________________. Общество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Порядок разработки и утверждения содержания и эскизов печати, штампов, эмблемы, товарных знаков определен внутренним положением Общества.</p>
 +
<p>1.8. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.</p>
 +
<p>1.9. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.</p>
 +
<p>1.10. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.</p>
 +
<p>1.11. Место нахождения Общества: ________________________________________________.</p>
  
−
Мы подготовили несколько зацепок – «пряник», деньги, карьерные предложения и «кнут», в виде слива информации об их связи жене Юрия (для него) и связей Натальи с конкурентами (для нее).<br>Сергей позвонил Наталье и предложил встретиться для корректировки плана рекламной кампании в их журнале. На переговорах я взял на себя роль «злого» и немного прессовал ее, намекая про то, что нехорошо обманывать своего руководителя. Сергей был «добрым» и урезонивал меня, предлагая ей интересные возможности в случае нашего более плотного сотрудничества. В результате Наталья согласилась нам помогать при условии, что станет соучредителем этого издания и что ей будет выделено 5 процентов в уставном капитале и должность генерального директора издания, - о чем был составлен контракт с ней и дано «честное купеческое слово» Сергея.<br>И вот Наталья начала «готовить» шефа, нагнетая тревожность информацией о тяжелом финансовом положении их редакции. Она привела ему следующие аргументы:<br>Сегодня ей позвонили из компании Сергея и сообщили, что не планируют продлевать контракт с нами на рекламу. И ей по секрету сказала пиарщица Сергея, что они хотят купить акции их конкурента или создать свой журнал – уже конфиденциально ведутся переговоры. Но, мол, Наталье удалось убедить Сергея встретиться с Юрием, чтобы обсудить возможности партнерства с их журналом, и предложить войти в состав учредителей. Встречаться нужно срочно – сегодня и переубедить Сергея.<br>У Юрия невыплачен кредит за квартиру (взял перед самым кризисом), осталось еще 6 миллионов (еще есть три года), при его месячном среднем доходе 250 – 300 тысяч рублей. Жена не работает, воспитывает дочь (3 года) и сына школьника. <br>Мы использовали манипуляцию – цейтнот: сегодня же нужно решить вопрос по партнерству, что не давало Юрию возможность спокойно все обдумать. К тому же сыграл роль иррациональный страх, внушенный Натальей. Ситуация была для Юрия неожиданной. Но он увидел в этом решение многих проблем.<br>Мы решили провести переговоры в жестком формате – быстрый темп, безапелляционность, снисходительные интонации. Аргументация была следующая: <br>Хотим держать руку на «своем» пульсе рынка. <br>Решили или создать свое издание, или договориться с редакцией о партнерстве. <br>Но, возможно, мы примем предложение Юрия, ведь с ним работаем уже давно, - старый друг лучше новых двух. <br>Тем более, мы готовы взять на себя вопросы доставки журнала в регионы, т.к. имеем везде своих представителей, снимем с него эту головную боль.<br>Мы понимали, что такой большой объем оттока нашего рекламного бюджета мог разорить его…
+
== 2. Цель, предмет, виды деятельности ==
  
−
В результате переговоров договорились о покупке 56% (- 5% Наталье) акций за сумму в три(!) раза ниже заявленной изначально Юрием. И право контролировать редакционную политику (информация и реклама). Наталья стала соучредителем этого журнала, а позже и генеральным директором.<br>
+
<p>2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.</p>
 +
<p>2.2. Предметом деятельности Общества является:_____________________________________.</p>
 +
<p>2.3. Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе: ________________________________________________.</p>
 +
<p>2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.</p>
 +
<p>2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля над деятельностью Общества.</p>
 +
 
 +
== 3. Уставный капитал ==
 +
 
 +
<p>3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.</p>
 +
<p>3.2. Размер уставного капитала Общества составляет ________ рублей.</p>
 +
<p>3.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.</p>
 +
<p>3.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.</p>
 +
<p>3.5. Оплата доли в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.</p>
 +
<p>3.6. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением единственного участника.</p>
 +
<p>3.7. К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен деньгами в размере ________%.</p>
 +
<p>3.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участника Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.</p>
 +
<p>3.9. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению единственного участника Общества.</p>
 +
<p>3.10. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов. Таким решением определяется общая стоимость дополнительного вклада.</p>
 +
<p>3.11. Дополнительный вклад может быть внесен единственным участником Общества в течение двух месяцев (может быть установлен иной срок) со дня принятия решения, указанного в предыдущем пункте.</p>
 +
<p>3.12. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.</p>
 +
<p>3.13. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.</p>
 +
<p>3.14. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров доли участника Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.</p>
 +
<p>3.15. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок, но не более ________ дней, вернуть третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.</p>
 +
<p>3.16. Третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.</p>
 +
<p>3.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.</p>
 +
<p>3.18. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества.</p>
 +
<p>3.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.</p>
 +
<p>3.20. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.</p>
 +
<p>3.21. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.</p>
 +
 
 +
== 4. Выпуск облигаций ==
 +
 
 +
<p>4.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.</p>
 +
<p>4.2. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.</p>
 +
<p>4.3. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.</p>
 +
 
 +
== 5. Обязанности участника ==
 +
 
 +
5.1. Участник Общества обязан:</p>
 +
*оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и уставом Общества;
 +
*не разглашать [[Договор о конфиденциальности. Образец|конфиденциальную информацию о деятельности Общества]];
 +
*нести и другие обязанности, предусмотренные законодательством.
 +
<p>5.2. Участник Общества также несет следующие дополнительные обязанности: _____________.</p>
 +
<p>5.3. Дополнительные обязанности, возложенные на участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению участника Общества.</p>
 +
<p>5.4. В случае принятия решения участник Общества обязан вносить вклады в имущество Общества.</p>
 +
<p>5.5. Максимальная стоимость вносимого вклада в имущество Общества составляет ________ рублей.</p>
 +
<p>5.6. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость доли участника Общества в уставном капитале Общества.</p>
 +
 
 +
== 6. Права участника общества, отчуждение, обременение, наследование доли ==
 +
 
 +
6.1. Участник Общества вправе:
 +
*участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом Общества;
 +
*получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
 +
*распределять прибыль;
 +
*продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества либо ее части;
 +
*получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
 +
*Участник Общества имеет также другие права, предусмотренные Федеральным законом.
 +
<p>6.2. Дополнительные права участника Общества: _______________________________________.</p>
 +
<p>6.3. Дополнительные права в случае отчуждения доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.</p>
 +
<p>6.4. Участник Общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.</p>
 +
<p>6.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим пунктом, влечет ее недействительность.</p>
 +
<p>6.6. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам гражданина (к правопреемникам юридического лица), являвшегося участником Общества.</p>
 +
<p>6.7. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества.</p>
 +
 
 +
== 7. Обращение взыскания на долю ==
 +
 
 +
7.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.
 +
 
 +
== 8. Управление обществом. Решение участника ==
 +
 
 +
<p>8.1. Высшим органом управления Общества является участник. Единоличным исполнительным органом является [[Должностная инструкция директора. Образец|Генеральный директор]].</p>
 +
<p>8.2. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник Общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества. Принимаемые помимо очередного решения являются внеочередными. При принятии решений участником Общества может присутствовать Генеральный директор.</p>
 +
<p>8.3. Исключительная компетенция участника Общества:</p>
 +
*определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
 +
*изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
 +
*избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;
 +
*утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
 +
*избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
 +
*принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
 +
*утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
 +
*принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
 +
*назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
 +
*принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
 +
*назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
 +
*создание филиалов и открытие представительств, определение условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств;
 +
*решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом.
 +
 
 +
<p>Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано Генеральному директору.</p>
 +
<p>8.4. Внеочередные решения принимаются участником Общества по мере необходимости.</p>
 +
<p>8.5. Решения участника Общества оформляются в письменном виде.</p>
 +
 
 +
== 9. Генеральный директор общества ==
 +
 
 +
<p>9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.</p>
 +
<p>9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ________ года (лет). Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.</p>
 +
<p>9.3. Генеральный директор:</p>
 +
*без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
 +
*выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
 +
*издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
 +
*осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции участника Общества.
 +
 
 +
<p>9.4. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между ним и Обществом.</p>
 +
<p>9.5. Договор с управляющим подписывается от имени Общества участником Общества.</p>
 +
 
 +
== 10. Резервный и иные фонды Общества ==
 +
 
 +
<p>10.1. Общество создает резервный фонд.</p>
 +
<p>10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более ________% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет ________% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.</p>
 +
<p>10.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных общим собранием участников.</p>
 +
 
 +
== 11. Порядок хранения документов общества. Порядок предоставления информации участнику общества и другим лицам ==
 +
 
 +
<p>11.1. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор и [[Должностная инструкция главного бухгалтера. Образец|главный бухгалтер Общества]] несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.</p>
 +
<p>11.2. По месту нахождения своего Генерального директора Общество хранит следующие документы:</p>
 +
*устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
 +
*решения участника Общества;
 +
*документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
 +
*документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
 +
*список участников Общества;
 +
*внутренние документы Общества;
 +
*положения о филиалах и представительствах Общества;
 +
*документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
 +
*списки аффилированных лиц Общества;
 +
*заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 +
*иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации;
 +
*иные документы, предусмотренные внутренними документами Общества, решениями участника Общества и Генерального директора Общества.
 +
<p>11.3. Перечисленные в п.11.2 устава документы должны быть доступны для ознакомления участнику Общества, а также другим заинтересованным лицам в рабочее время.</p>
 +
<p>11.4. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений об участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.</p>
 +
<p>11.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (если иной орган не предусмотрен уставом), обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.</p>
 +
 
 +
== 12. Распределение прибыли ==
 +
 
 +
<p>12.1. Единственный участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли Общества.</p>
 +
<p>12.2. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли и не вправе выплачивать участнику прибыль, решение о распределении которой было принято, в случаях:</p>
 +
*если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
 +
*если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
 +
*в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
 +
 
 +
== 13. Реорганизация и ликвидация ==
 +
 
 +
<p>13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ст. 51 – 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются статьями 57 – 60, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами.</p>
 +
<p>13.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном статьями 61 – 64, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований статей 57 – 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».</p>
 +
<p>13.3. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством.</p>
 +
<p>13.4. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «________________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив ________________________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.</p>
 +
<p>''Информация об оформлении документа представлена на основе законодательства и нормативных актов РФ, действующих в 2017 году''
 +
<br /> [[Category: Образцы документов]]

Текущая версия на 08:21, 1 августа 2017

Устав общества с ограниченной ответственностью, созданного единственным учредителем

г. _______________ «____» ______________ 201_ г.

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «________________________», именуемое в дальнейшем Общество, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Федеральный закон»).

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «________________________», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «________________________», полное фирменное наименование на ________________________ языке: «________________________», сокращенное фирменное наименование на ________________________ языке: «________________________».

1.4. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

1.5. Общество создается без ограничения срока.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Печать Общества содержит также фирменное наименование Общества на ________________________. Общество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. Порядок разработки и утверждения содержания и эскизов печати, штампов, эмблемы, товарных знаков определен внутренним положением Общества.

1.8. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом.

1.9. Участник не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

1.10. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1.11. Место нахождения Общества: ________________________________________________.

2. Цель, предмет, виды деятельности

2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Общества является:_____________________________________.

2.3. Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе: ________________________________________________.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля над деятельностью Общества.

3. Уставный капитал

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.

3.2. Размер уставного капитала Общества составляет ________ рублей.

3.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

3.5. Оплата доли в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

3.6. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением единственного участника.

3.7. К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен деньгами в размере ________%.

3.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участника Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.9. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению единственного участника Общества.

3.10. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов. Таким решением определяется общая стоимость дополнительного вклада.

3.11. Дополнительный вклад может быть внесен единственным участником Общества в течение двух месяцев (может быть установлен иной срок) со дня принятия решения, указанного в предыдущем пункте.

3.12. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.

3.13. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

3.14. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров доли участника Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

3.15. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок, но не более ________ дней, вернуть третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3.16. Третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

3.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

3.18. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества.

3.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

3.20. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

3.21. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

4. Выпуск облигаций

4.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

4.2. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

4.3. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

5. Обязанности участника

5.1. Участник Общества обязан:</p>

  • оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и уставом Общества;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
  • нести и другие обязанности, предусмотренные законодательством.

5.2. Участник Общества также несет следующие дополнительные обязанности: _____________.

5.3. Дополнительные обязанности, возложенные на участника Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению участника Общества.

5.4. В случае принятия решения участник Общества обязан вносить вклады в имущество Общества.

5.5. Максимальная стоимость вносимого вклада в имущество Общества составляет ________ рублей.

5.6. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость доли участника Общества в уставном капитале Общества.

6. Права участника общества, отчуждение, обременение, наследование доли

6.1. Участник Общества вправе:

  • участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом Общества;
  • получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
  • распределять прибыль;
  • продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества либо ее части;
  • получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
  • Участник Общества имеет также другие права, предусмотренные Федеральным законом.

6.2. Дополнительные права участника Общества: _______________________________________.

6.3. Дополнительные права в случае отчуждения доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.

6.4. Участник Общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

6.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим пунктом, влечет ее недействительность.

6.6. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам гражданина (к правопреемникам юридического лица), являвшегося участником Общества.

6.7. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества.

7. Обращение взыскания на долю

7.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

8. Управление обществом. Решение участника

8.1. Высшим органом управления Общества является участник. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.

8.2. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник Общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества. Принимаемые помимо очередного решения являются внеочередными. При принятии решений участником Общества может присутствовать Генеральный директор.

8.3. Исключительная компетенция участника Общества:

  • определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
  • избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
  • принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • создание филиалов и открытие представительств, определение условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств;
  • решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано Генеральному директору.

8.4. Внеочередные решения принимаются участником Общества по мере необходимости.

8.5. Решения участника Общества оформляются в письменном виде.

9. Генеральный директор общества

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.

9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет ________ года (лет). Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.

9.3. Генеральный директор:

  • без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции участника Общества.

9.4. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между ним и Обществом.

9.5. Договор с управляющим подписывается от имени Общества участником Общества.

10. Резервный и иные фонды Общества

10.1. Общество создает резервный фонд.

10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более ________% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет ________% уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.

10.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных общим собранием участников.

11. Порядок хранения документов общества. Порядок предоставления информации участнику общества и другим лицам

11.1. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

11.2. По месту нахождения своего Генерального директора Общество хранит следующие документы:

  • устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
  • решения участника Общества;
  • документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
  • документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • список участников Общества;
  • внутренние документы Общества;
  • положения о филиалах и представительствах Общества;
  • документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
  • списки аффилированных лиц Общества;
  • заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации;
  • иные документы, предусмотренные внутренними документами Общества, решениями участника Общества и Генерального директора Общества.

11.3. Перечисленные в п.11.2 устава документы должны быть доступны для ознакомления участнику Общества, а также другим заинтересованным лицам в рабочее время.

11.4. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений об участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

11.5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (если иной орган не предусмотрен уставом), обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

12. Распределение прибыли

12.1. Единственный участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли Общества.

12.2. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли и не вправе выплачивать участнику прибыль, решение о распределении которой было принято, в случаях:

  • если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
  • если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
  • в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

13. Реорганизация и ликвидация

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ст. 51 – 56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются статьями 57 – 60, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами.

13.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном статьями 61 – 64, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований статей 57 – 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

13.3. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством.

13.4. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «________________________»; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив ________________________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об оформлении документа представлена на основе законодательства и нормативных актов РФ, действующих в 2017 году

Источник — «https://www.e-xecutive.ru/wiki/index.php?title=Устав_ООО_с_одним_участником._Образец&oldid=7260»